Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 по делу n А57-2458/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-2458/2013

27 августа 2013 года

резолютивная часть постановления оглашена 20 августа 2013 года

в полном объеме постановление изготовлено 27 августа 2013 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей – Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Умаровой Н.С.,

в судебное заседание явились:

от истца – Кузнецов Д.Е., по доверенности от 10 января 2013 года,

от ответчика – Баскаков С.В., по доверенности от 15 августа 2013 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу товарищества собственников жилья «Успех», г. Саратов на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2013 года по делу № А57-2458/2013,  судья И.В. Мещерякова,

по иску открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Саратовэнерго», г. Саратов, (ОГРН 1026402199636, ИНН 6450014808)

к товариществу собственников жилья «Успех», г. Саратов, (ОГРН 1106453005097, ИНН 6453111969)

о взыскании 12 338 348 руб. 49 коп.,

встречное исковое заявление о признании договоров уступки прав требования        № 11-428 и № 11-429 от 16.03.2011  недействительными,

У С Т А  Н О В И Л:

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Саратовэнерго» (далее – ОАО «Саратовэнерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Товариществу собственников жилья «Успех» (далее – ТСЖ «Успех», ответчик) о взыскании задолженности по договорам уступки права требования № 11-428 и № 11-429 в размере 1 075 687 руб. 48 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2011 по 04.02.2013 в размере 176 689 руб. 42 коп. с начисление процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства.

В ходе рассмотрения дела ОАО «Саратовэнерго» заявило об уменьшении суммы иска и просило взыскать с ТСЖ «Успех» задолженность по договорам уступки права требования № 11-428 и № 11-429 в сумме 1 075 687 руб. 48 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 162 661 руб. 01 коп. с начислением по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства.

Уменьшение исковых требований принято судом первой инстанции, что не противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ТСЖ «Успех» предъявил встречное исковое заявление о признании договоров уступки прав требования № 11-428 от 16.03.2011 на сумму 866 372 руб. 64 коп. и № 11-429 от 16.03.2011 на сумму 285 487 руб. 92 коп. недействительными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2013 года с Товарищества собственников жилья «Успех» в пользу Открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Саратовэнерго» взыскана задолженность по договорам уступки права требования № 11-428 и № 11-429 в размере 1 075 687 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 162 661 руб. 01 коп. с начислением процентов по день фактического исполнения денежного обязательства и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 383 руб. 48 коп.

Открытому акционерному обществу энергетики и электрификации «Саратовэнерго» из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 140 руб. 29 коп.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, товарищество собственников жилья «Успех» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить, принять новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «Саратовэнерго» (цедент) и ТСЖ «Успех» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 11-428, датированный 16.03.2011, подписанный со стороны цедента директором по экономике и финансам ОАО «Саратовэнерго» Мурмуридисом П.Е. на основании доверенности № 130 от 20.04.2011, со стороны цессионария - председателем ТСЖ «Успех» Корабельниковой Т.Н.

Согласно пункту 1 данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с должника – ТСЖ «ВСО» в размере 866 372 руб. 64 коп. по договору энергоснабжения № 6053 от 01.01.2010 за период с декабря 2010 г. по апрель 2011 г.

Уступаемая задолженность подтверждена договором энергоснабжения № 6053 от 01.01.2010, актами снятия показаний приборов учета электроэнергии за период с декабря 2010 г. по апрель 2011 г., счетами-фактурами от 31.12.2010 на сумму 78 500 руб. 40 коп., от 31.01.2011 на сумму 191 497 руб. 20 коп., от 28.02.2011 на сумму 185 569 руб. 20 коп., от 31.03.2011 на сумму 188 328 руб., от 30.04.2011 на сумму 222 477 руб. 84 коп.

Согласно пункту 4 договора стоимость приобретаемого цессионарием права требования составляет 866 372 руб. 64 коп. Оплата приобретаемого права осуществляется цессионарием в течение трех дней с момента подписания сторонами договора.

Ответчик в счет оплаты по договору № 11-428 перечислил истцу денежные средства в размере 13 173 руб. 08 коп. (платежное поручение № 133 от 15.07.2011) и 63 000 руб. (платежное поручение № 114 от 06.02.2012).

Задолженность ответчика по договору № 11-428 составляет 790 199 руб. 56 коп.

ОАО «Саратовэнерго» (цедент) и ТСЖ «Успех» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 11-429, датированный 16.03.2011, подписанный со стороны цедента директором по экономике и финансам ОАО «Саратовэнерго» Мурмуридисом П.Е. на основании доверенности № 130 от 20.04.2011, со стороны цессионария председателем ТСЖ «Успех» Корабельниковой Т.Н.

Согласно пункту 1 данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с должника – ТСЖ «ВСО» в размере 285 487 руб. 92 коп. по договору энергоснабжения № 6053 от 01.01.2010 за период с декабря 2010 г. по апрель 2011 г.

Уступаемая задолженность подтверждена договором энергоснабжения № 6053 от 01.01.2010, ведомостями о потреблении в расчетном месяце объеме электроэнергии за период с декабря 2010 г. по январь 2011 г. включительно, актами снятия показаний приборов учета электроэнергии за период с февраля 2011 г. по апрель 2011 г. включительно, счетами-фактурами от 31.12.2010 на сумму 54 549 руб., от 31.01.2011 на сумму 60 192 руб., от 28.02.2011 на сумму 67 032 руб., от 31.03.2011 на сумму 54 651 руб. 60 коп., от 30.04.2011 на сумму 49 063 руб. 32 коп., решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.04.2011 по делу № П57-1879/2011 и исполнительным листом АС № 001915239.

Согласно пункту 4 договора стоимость приобретаемого цессионарием права требования составляет 285 487 руб. 92 коп. Оплата приобретаемого права осуществляется цессионарием в течение трех дней с момента подписания сторонами договора.

Поскольку ответчиком не произведена полная оплата по вышеуказанным договорам уступки права требования, истец обратился в суд с требованием о принудительном взыскании задолженности в общей сумме 1 075 687 руб. 48 коп.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь не недействительность договоров № 11-428 и № 11-429, в связи с чем, предъявил встречный иск о признании указанных договоров недействительными в силу их ничтожности.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Требования ТСЖ «Успех» о признании договоров уступки права требования № 11-428 и № 11-429 недействительными основаны на том, что данные договоры со стороны цедента подписаны неправомочным лицом – директором по экономике и финансам ОАО «Саратовэнерго» Мурмуридисом П.Е., действовавшим по доверенности, выданной 20.04.2011, тогда как договоры датированы 16.03.2011.

Также ТСЖ «Успех» ссылается на то, что в договоры включены периоды взыскания денежных средств, рассчитанных после даты заключения договоров (16.03.2011), а именно за апрель 2011 г., что также ведет к их недействительности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, в текстах обоих договоров имеется ссылка на документы, которых не могло существовать по состоянию на 16.03.2011, а именно: доверенность, выданная на имя директора по экономике и финансам ОАО «Саратовэнерго» Мурмуридиса П.Е., датированная 20.04.2011, счета-фактуры от 31.03.2011 и от 30.04.2011, решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-1879/2011 от 14.04.2011, исполнительный лист серии АС № 001915239, выданный Арбитражным судом Саратовской области 30.05.2011.

Указанные данные внесены в текст договоров печатным способом, тогда как дата заключения договоров – 16 марта 2011 г. - вписана вручную.

Кроме того, согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Исходя из указанной нормы права, заключение сделки неуполномоченным лицом или с превышением полномочий не является основанием признания её недействительной в силу ничтожности.

ТСЖ «Успех» в подтверждение недействительности оспариваемых договоров уступки права требования ссылается на нарушение ОАО «Саратовэнерго» п. 10.6 договора энергоснабжения № 06053 от 01.01.2010 г., заключенного ОАО «Саратовэнерго» с ТСЖ «ВСО», согласно которого ни одна из сторон договора не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны, за исключением случаев, указанных в пунктах  3.1.2, 3.2.6 договора. ОАО «Саратовэнерго» не представил в материалы дела письменного согласия на заключение договоров уступки права требования, полученного от ТСЖ «ВСО».

Признание договора уступки права требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Указанная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10900/11 от 13.12.2011.

Одним из доводов ТСЖ «Успех» в обоснование заявления о недействительности договора № 11-429 является заключение указанного договора по оплате за поставленную электроэнергию в многоквартирный дом по адресу г. Саратов, 1-й Московский проезд, дом 6, который перешел в управление ООО «Приволжская ЖЭК» на основании мирового соглашения, утвержденного определением Ленинского районного суда от 23.06.2011 г. по делу № 2-1846/2011. Все уплаченные жителями указанного дома денежные средства ТСЖ «Успех» возвратил гражданам на их лицевые счета в ООО «Приволжская ЖЭК»; впоследствии, из заключенного 05.05.2011 г. с ОАО «Саратовэнерго» договора поставки электроэнергии № 09209 дом № 6 по 1-му Московскому проезду в г. Саратове был исключен дополнительным соглашением № 2 от 03.10.2011 г. ТСЖ «Успех» обращалось к ОАО «Саратовэнерго» с требованием расторгнуть договор уступки права требования № 11-429, однако, ответа не последовало.

Данный довод ТСЖ «Успех» правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку ни из договора уступки права требования № 11-429, ни из документов, переданных по данному договору в подтверждение существующего права (ведомости о потребленном в расчетном месяце объеме электроэнергии, акты снятия показаний приборов учета электроэнергии, счета-фактуры, решение суда), не следует, что передано право требования задолженности именно по дому № 6 по 1-му Московскому проезду в г. Саратове. Доказательств недействительности переданного по договору № 11-429 права требования ТСЖ «Успех» в материалы дела не представило.

С учетом изложенного, правовых оснований для признания договоров уступки прав требования № 11-428 и № 11-429 недействительными (ничтожными) сделками не имеется.

Ссылка апеллянта на положения статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой если