Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 по делу n А12-6006/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-6006/2013

10 сентября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2013 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Т.Н. Телегиной,

судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.Х. Тимофеевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Лизинговая компания «Мидлайн», г. Волжский Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской  области от 13 июня 2013 года по делу № А12-6006/2013, принятое судьей Н.А. Савченко,

по иску закрытого акционерного общества «Лизинговая компания «Мидлайн»,                 г. Волжский Волгоградской области, (ИНН 3442079041, ОГРН 1053477273651),

к обществу с ограниченной ответственностью «Отель Финанс-Юг»                               (ИНН 3444131868, ОГРН 1063444023598), обществу с ограниченной ответственностью «Экспоком» (ИНН 3445119655, ОГРН 1113450006440),                                           г. Волгоград,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Инвестиционная Компания», г. Волгоград,                                                           

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в заседании: без сторон, истец, ответчики и третье лицо извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пунктов 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 01.08.2013 №№ 79770, 79771, 79773, 79774, отчетом о публикации судебных актов от 02.08.2013,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество «Лизинговая компания «Мидлайн» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отель Финанс-Юг», обществу с ограниченной ответственностью «Экспоком» о признании недействительным договора цессии от                  27 сентября 2012 года № 24/09-Ц, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

     Решением от 13 июня 2013 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-6006/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.    

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, закрытое акционерное общество «Лизинговая компания «Мидлайн» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: при заключении спорного договора сторонами сделки была существенно занижена действительная стоимость уступаемого права (требования), указанное обстоятельство свидетельствует о том, что договор цессии прикрывает собой сделку дарения и в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.  

     Общество с ограниченной ответственностью «Отель Финанс-Юг» представило отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласно, просит оставить обжалуемое решение без изменения, т.к. спорный договор не носит безвозмездного характера, стоимость уступаемого права определена с учетом платежеспособности должника, его имущественного и финансового положения, а также длительности неисполнения судебного решения.

     Остальные участники процесса не представили отзывы на апелляционную жалобу.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Отель Финанс-Юг» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Экспоком» (цессионарий) заключили договор цессии от 27 сентября 2012 года № 24/09-Ц, согласно разделу I которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику – закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Мидлайн» исполнения денежных обязательств по оплате 1157672 руб. 31 коп. основного долга, 69084 руб. 52 коп. процентов за пользование займом, 49554 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающих из договора займа от 23 декабря 2010 года между цедентом и должником, а также по возмещению расходов по уплаченной государственной пошлине в размере  25763 руб. 11 коп. на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2011 года по делу № А12-18082/2011.

     Обязанности сторон определены в разделе II заключенного договора, форс-мажор – в разделе III, ответственность сторон – в разделе IV, прочие условия – в разделе V.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

     Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если  закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий  нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     В соответствии с пунктом  2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

     Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

     При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

     Апеллянту, ссылаясь на нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

     Заключенный сторонами договор цессии от 27 сентября 2012 года № 24/09-Ц регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Договор цессии от 27 сентября 2012 года № 24/09-Ц подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

     В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

     Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

     В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

     На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

     В договоре цессии от 27 сентября 2012 года № 24/09-Ц определен его предмет,  как право требования к закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Мидлайн» задолженности в общей сумме 1302074 руб. 32 коп. В договоре указано основание возникновения задолженности (решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-18082/2011) и сумма передаваемого требования. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора уступки права требования, и в отношении прав (требований), уже возникших к моменту заключения данного соглашения.

     Оценив условия спорного договора в предусмотренном статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, суд апелляционной инстанции полагает, что в нем отсутствуют признаки дарения.

     В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

     Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

     Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что за уступку права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 600000 руб.

     Приобретенные права требования оплачены обществом с ограниченной ответственностью «Экспоком» платежными поручениями от 1 октября 2012 года № 20, от 3 декабря 2012 года № 60.

     Исследуя вопрос об убыточности оспариваемой сделки, суд первой инстанции сделал вывод, что истцом не доказаны факт дарения, цена сделки ниже рыночной, в связи с чем, применены разъяснения, данные в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от                       30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

     При выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

     Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантирует юридическим лицам свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

     Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

     Оценка сторонами уступленного права в сумме меньшей, чем размер уступленных прав, не свидетельствует о ничтожности спорной сделки, так как стороны, руководствуясь статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно определить стоимость возмездного договора, каковым является договор цессии.

     Кроме того, финансовые взаимоотношения лиц, заключивших договор уступки, не затрагивают какие-либо права и законные интересы истца. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

     Договор уступки права требования от 17 мая 2012 года соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

     Апеллянт не доказал, что волеизъявление ответчиков при заключении договора цессии было направлено исключительно на цели прикрытия договора дарения.

     На основании статьей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обращаться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

     По смыслу статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

     Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются