Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу n А57-5376/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-5376/2013

12 сентября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «5» сентября 2013 года

Полный текст постановления изготовлен «12» сентября 2013 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Волковой,

судей Антоновой О.И., Ф.И. Тимаева,

при   ведении   протокола   судебного   заседания  секретарем судебного заседания Зенковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Открытого акционерного общества «МТС-Банк» в лице Саратовского операционного офиса Уфимского филиала открытого акционерного общества «МТС-Банк» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу №А57-5376/2013, (судья М.Е. Медникова),

по иску индивидуального предпринимателя Кафарова Аскера Раульевича, с. Татарская Башмаковка, Приволжский район, Астраханская область (ОГРНИП 30000972292)

к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр», г. Саратов, (ОГРН 1026402676145, ИНН 6452066865),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «МТС-Банк», г. Саратов, (ОГРН 1027739053704, ИНН 7702045051)

о признании права собственности на движимое имущество после выплаты лизинговых платежей,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» – Воронежская Елена Михайловна, по доверенности от 21.03.2013 года (выдана сроком на один год),

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ИП Кафаров Аскер Раульевич, с. Татарская Башмаковка, Приволжский район, Астраханская область, к ООО «Поволжский лизинговый центр», г. Саратов, третье лицо: ОАО «МТС-Банк», г. Саратов, о признании права собственности на движимое имущество после выплаты лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу №А57-5376/2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество «МТС-Банк» обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июля 2013 года по делу №А57-5376/2013  по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.  

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, требования, заявленные в апелляционной жалобе – удовлетворить.

Представитель  ОАО «МТС-Банк» в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление № 91951 приобщено к материалам дела).

Представитель ИП Кафарова А. Р. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление №91953 приобщено к материалам дела).

Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы  к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Поволжский лизинговый центр» и ИП Кафаров Аскер Раульевич был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2280¬7/0100/1 от 28.04.2009, согласно которому ООО «Поволжский лизинговый центр» передало во временное владение и пользование ИП Кафаров Аскер Раульевич следующее имущество: Самосвал Камаз 55111-15, VIN XTC55111R72318117, модель № двигателя 740.31.240. 72445705, шасси № XTC55111R72318117, кузов (кабина, прицеп) 2058966, 2007 года выпуска.

Кроме того, между ООО «Поволжский лизинговый центр» и ОАО «МТС-БАНК» (3-е лицо по делу) был заключен договор залога № З/1-А-169 от 19.05.2010 в отношении имущества являющегося предметом спора.

Данный договор был заключен после заключения договора финансовой аренды (лизинга) № 2280-7/0100/1 от 28.04.2009.

03.08.2010    Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8702/10 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Поволжский лизинговый центр» была введена процедура наблюдения.

19.05.2010    решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8702/10 ООО «Поволжский лизинговый центр» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его было открыто конкурсное производство.

Согласно условий (п. 2.1) договора финансовой аренды (лизинга) № 2280-7/0100/1 от 28.04.2009 лизинговое имущество было передано лизингополучателю на 36 месяцев.

Дополнительным соглашением № 1 от 22.04.2010 стороны установили совокупную сумму платежей в размере 1 191 737 руб. (с НДС).

В соответствии с п. 3.4, 3.5 и 6.4 договора предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму причитающихся ему лизинговых платежей и сумму выкупной цены. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб. Переход права собственности оформляется Актом приема-передачи и договору купли-продажи.

Истец полагает, что во исполнение условий договора выплатил ответчику лизинговые платежи и выкупную стоимость в полном объеме.

Отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Пунктом 3.4 договора установлено, что право собственности на имущество переходит к истцу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены, размер которой установлен в графике лизинговых платежей.

Таким образом, основанием перехода права собственности на имущество, указанное в договоре, является уплата истцом всех обусловленных указанным договором лизинга платежей, выкупной цены товара и подписание акта приема-передачи.

Факт оплаты лизинговых платежей истцом в полном объеме не оспаривался ответчиком, подтвержден материалами дела.

При рассмотрении дела в суде первой инстанциями представитель ответчика пояснил, что не оформление договора купли-продажи предмета лизинга в собственность истца со стороны ответчика было обусловлено тем обстоятельством, что предмет лизинга может быть реализован только с соблюдением норм, установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В данном случае стороны заключили как договор финансовой аренды, так и договор купли-продажи арендованного имущества.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Анализ положений этого договора, согласно которым размер выкупной цены - 1000 рублей, стоимость предмета лизинга - 1000 000 руб., общая сумма платежей - 1 190 737 руб., позволяет прийти к выводу о необходимости проверки того, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.

Исходя из приведенных положений договора, суд первой инстанции пришел  к правильному выводу, что фактически в состав лизинговых платежей включена выкупная цена.

Такой вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 12.07.2011 N 17389/10.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Из представленных доказательств следует, что ИП Кафаров Аскер Раульевич исполнил все обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) № 2280-7/0100/1 от 28.04.2009 и дополнительному соглашению № 1 от 22.04.2007.

В рассматриваемом случае договор лизинга (финансовой аренды) № 2280-7/0100/1 от 28.04.2009, являющийся смешанным договором как финансовой аренды, так и договора купли - продажи, был заключен задолго до введения процедуры наблюдения и 98,9 % от всей суммы лизинговых платежей были произведены до открытия в отношении ответчика конкурсного производства.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключения соглашения.

Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условие договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по в своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а так же ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Условия указанного выше договора лизинга (финансовой аренды), заключенного до введения процедуры наблюдения и открытия в отношении ответчика конкурсного производства, при выполнении обязательств по уплате выкупной стоимости, предусматривают переход права собственности к лизингодателю, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.

Как