Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу n А57-23346/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-23346/2012

09 октября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 октября 2013 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Т.Н. Телегиной,

судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.Х. Тимофеевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление экологическими проектами», г. Москва,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 августа 2013 года по делу № А57-23346/2012, принятое судьей П.М. Безруковым,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управление экологическими проектами», г. Москва, (ОГРН 1097746388960, ИНН 7709832724),

к обществу с ограниченной ответственностью  «ПРЕСТИЖ-ЛАЙН», г. Саратов, (ОГРН 1086455001324, 6455047839), обществу с ограниченной ответственностью «Органикс-Кварц», г. Пенза,  (ОГРН 1036405030628, ИНН 6452084430),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью «Грунтоблок», г. Саратов, (ОГРН 1087746331870, ИНН 7727644385), общество с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис», (ОГРН 1087746747362, ИНН 7707667602), общество с ограниченной ответственностью «Промкомпани»,                                          (ОГРН 1097746280048, ИНН 7705888807), общество с ограниченной ответственностью «Пирит», (ОГРН 1097746385769, ИНН 7701842671), закрытое акционерное общество «Лакшери – торг», (ОГРН 1097746657678,                                         ИНН 7715779726), общество с ограниченной ответственностью «Юта-Строй», (ОГРН 5087746202022, ИНН 7720631683), г. Москва, гражданин Эристов Касым Ахмедович, г. Щербинка Московской области,

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании: от истца Шереметьева П.В., представителя, доверенность от 15.01.2013 (ксерокопия в деле), от ответчика – Баскакова А.А., представителя  общества с ограниченной ответственностью «Органикс-Кварц», доверенность от 11.01.2013 (ксерокопия в деле), остальные участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пунктов 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 09.09.2013 №№ 93241, 93242, 93244-93246, 93248, 93249, отчетом о публикации судебных актов от 07.09.2013,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Управление экологическими проектами» с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «ПРЕСТИЖ-ЛАЙН», обществу с ограниченной ответственностью «Органикс-Кварц» о признании недействительным договора уступки права требования от 1 февраля 2010 года.

     Решением от 2 августа 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-23346/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.    

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Управление экологическими проектами» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: оригинал договора уступки права требования от 1 февраля 2010 года не представлен, у директора общества с ограниченной ответственностью «Органикс-Кварц» Антропова В.Ю. отсутствовали соответствующие полномочия на подписание спорного договора, в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствует решение об одобрении крупной сделки, срок исковой давности не пропущен.

     Лица, участвующие в деле, не представили отзывы на апелляционную жалобу. 

     Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствующих в судебном заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Органикс-Кварц» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «ПРЕСТИЖ-ЛАЙН» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 1 февраля 2010 года, согласно разделу 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Грунтоблок», принадлежащие цеденту на основании контракта от 1 августа 2008 года № 01/09-08 на поставку  глауконитового сорбента «ORGAMIN» для проведения работ по обезвреживанию нефтесодержащего грунта, находящегося на территории Краснодарского края. В соответствии с пунктом 1.3 договора сумма уступаемого требования составляет                  253 413 271 руб. 80 коп.

     Права и обязанности сторон определены в разделе 2 заключенного договора, расчеты по договору – в разделе 3, ответственность сторон – в разделе 4, общие положения – в разделе 5 договора.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

     Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если  закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий  нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что общество с ограниченной ответственностью «Органикс-Кварц» и общество с ограниченной ответственностью «Управление экологическими проектами» заключили договор уступки прав (цессии) от 25 января 2010 года по тому же контракту от 1 августа 2008 года № 01/09-08 на сумму 300548140 руб.

     Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) от                                  1 февраля 2010 года регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Договор уступки права требования (цессии) от 1 февраля 2010 года подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

     В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

     Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

     В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

     На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

     В договоре уступки права требования (цессии) от 1 февраля 2010 года определен его предмет как право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» задолженности в общей сумме 253413271 руб. 80 коп. В договоре указано основание возникновения задолженности (контракт от 1 августа 2008 года № 01/09-08) и сумма передаваемого требования.

     В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

     Из положений указанной нормы права вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

     Таким образом, наличие другого договора уступки права требования, предметом которого является право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Грунтоблок» задолженности на основании контракта от 1 августа 2008 года № 01/09-08, не свидетельствует о ничтожности спорного договора.

     Довод истца о том, что договор уступки права требования в нарушение положений пункта 10.4 контракта от 1 августа 2008 года № 01/09-08 заключен без согласия должника, а потому является недействительным, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

     Текст спорного контракта не содержат условий о необходимости получения согласия должника на уступку права требования, возникающего из указанного договора.

     Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13 декабря                        2011 года № 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, каковым в рассматриваемом случае истец не является.

     В апелляционной жалобе истец приводит дополнительные основания для признания сделки недействительной, ссылаясь на отсутствие одобрения крупной сделки в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

     Основание иска – это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи  125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 года № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

     Указанные истцом основания иска не были предметом исследования суда первой инстанции.

     В силу части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

     В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска.

     У суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для рассмотрения новых требований общества с ограниченной ответственностью «Управление экологическими проектами».

     При таких обстоятельствах, объективно существующих обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку не соответствующей требованиям закона, не установлено.

     Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской