Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2013 по делу n А12-14098/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-14098/2013

14 октября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Сорокина Владимира Валентиновича Субботина Мария Владимировна по доверенности от 23.05.2013,

открытого акционерного общества «Чапаевское» Эрендженова Светлана Борисовна по доверенности от 22.05.2013,

от открытого акционерного общества «Дельта-Агро» Кокин Юрий Дмитриевич по доверенности от  07.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Щелканинвест» Галкин Андрей Николаевич по доверенности от 15.08.2013, Круглик Родион Васильевич по доверенности от 15.08.2013, Максимов Андрей Васильевич по доверенности № 3/Д от 28.08.2013, директор Калюжный Владимир Степанович, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании систем видеоконференцсвязи апелляционные жалобы Сорокина Владимира Валентиновича, общества с ограниченной ответственностью «Щелканинвест»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2013 года по делу №А12-14098/2013 (судья Попова Т.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «АВК» (ИНН 7722648971, ОГРН 1087746666534),

Сорокина Владимира Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью «Щелканинвест» (ИНН 3407008898, ОГРН 1023404961975),

открытому акционерному обществу «Чапаевское» (ИНН 3407008489, ОГРН 1023404974141),

третье лицо:

открытое акционерное общество «Дельта-Агро»,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственность «АВК» (далее ООО «АВК»), Сорокин Владимир Валентинович, как акционеры открытого акционерного общества «Чапаевское», обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Щелканинвест» (далее ООО «Щелканинвест») и открытому акционерному обществу «Чапаевское» (далее ОАО «Чапаевское») о признании недействительными договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и применении последствий недействительности сделок в виде возврата земельных участков ОАО «Чапаевское».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сорокин Владимир Валентинович обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2013 года по делу №А12-14098/2013 в мотивировочной части изменить, удовлетворив заявленные в жалобы Сорокиным В.В. требования.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом сделан ошибочный вывод о принятии 30.03.2013 г. решений общим собранием акционеров ОАО «Чапаевское».

Также, по мнению заявителя, ошибочным является вывод суда, что генеральный директор ОАО «Чапаевское» совершил оспариваемые сделки, зная, что не обладает полномочиями действовать от имени общества.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд обратилось ООО «Щелканинвест» с жалобой, в которой общество просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2013 года по делу №А12-14098/2013 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в иске. ООО «Щелканинвест» также просит отменить запрет ООО «Щелканинвест» совершать любые сделки с спорными земельными участками, отменить запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области регистрировать любые сделки, заключенные ООО «Щелканинвест» со спорными земельными участками.

По мнению заявителя, судом не проверены факторы, влияющие на отнесение указанных сделок к крупным.

Также заявитель жалобы указывает, что решение совета директоров ОАО «Чапаевское» от 22.04.2013 г. о приостановлении полномочий генерального директора ОАО «Чапаевское» Жидкова Ю.П. незаконно и недействительно в соответствии с положениями устава ОАО «Чапаевское» и Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон №208). Заявитель считает неверным вывод суда об отсутствии у Жидкова Ю.П. полномочий на совершение оспариваемых сделок.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Между ОАО «Чапаевское» (арендатор) в лице генерального директора Жидкова Ю.П. и ООО «Щелканинвест» (новый арендатор) 23.04.2013 г. заключены:

договор передачи прав и обязанностей по договору от 25 октября 2005 года аренды земельного участка общей площадью 7 433, 9 га, кадастровый номер 34:07:000000:111, расположенного по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение;

договор передачи прав и обязанностей по договору от 12 сентября 2008 года аренды земельного участка общей площадью 1 153, 4 га, кадастровый номер 34:07:020001:3816, расположенный по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение;

договор передачи прав и обязанностей по договору от 01 марта 2008 года аренды земельного участка общей площадью 884, 8 га, кадастровый номер 34:07:020000:0244, расположенный по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение;

договор передачи прав и обязанностей по договору от 09 декабря 2011 года аренды земельного участка общей площадью 229, 91 га, кадастровый номер 34:07:020000:0293, расположенный по адресу: Волгоградская область. Жирновский район, Александровское сельское поселение.

Материалами дела установлено, что ООО «АВК», Сорокин В.В. являются владельцами 6 500 000 штук (31,7787%) и 6 004 499 штук (29,3562%) обыкновенных именных акций ОАО «Чапаевское» соответственно.

Исковые требования ООО «АВК», Сорокин В.В. мотивированы отсутствием согласия арендодателей на передачу прав и обязанностей по договорам аренды, отсутствием полномочий генерального директора ОАО «Чапаевское» в момент заключения сделок действовать от имени общества, нарушением статей 69, 71 Закона №208, а также наличием на указанных земельных участках незавершенного производства.

Суд, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что оспариваемые сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды являются недействительными, поскольку указанные сделки для ОАО «Чапаевское» являются крупными, а также поскольку они совершены генеральным директором общества Жидковым Ю.П., не обладающим полномочиями на совершение данных сделок.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда ошибочными, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона №208 крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из указанных норм права следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона №208, относится к оспоримым сделкам и имеет юридическую силу до момента признания ее недействительной судом. Поскольку требование о признании указанных сделок недействительными в силу того, что являются крупными, не одобрены общим собранием акционеров, не были заявлены в качестве основания иска, суд первой инстанции не имел законных оснований к оценке данных сделок на предмет соответствия их требованиям статьи 79 Закона №208.

В статье 65 Закона №208 определен круг вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров. В соответствии с пунктом 9 данной статьи к компетенции Совета директоров общества относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 69 Закона №208 в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

Поскольку уставом общества образование единоличного исполнительного органа отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, а также уставом общества не предусмотрено право Совета директоров приостанавливать полномочия единоличного исполнительного органа, решение Совета директоров ОАО «Чапаевское», оформленное протоколом от 22.04.2013 г., не имеет юридической силы, поскольку принято с превышением пределов компетенции, установленной уставом ОАО «Чапаевское» и Законом №208.

Судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о несоответствии оспариваемых сделок требованиям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вышеуказанные сделки перенайма не могут быть проверены на предмет соответствия статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как регулируются иными нормами права.

Истцом также заявлено, что указанные сделки совершены без согласия арендодателей, в то время как пунктами 1.2. договоров аренды от 12.09.2008 г., от 09.12.2011 г. предусмотрено, что арендатор не вправе передавать свои права о обязанности по договору третьему лицу; пунктом 3.1.6 договора от 25.10.2005 г. предусмотрено, что арендатор имеет право осуществлять другие права на использование земельного участка, предусмотренные законодательством – вносить изменения в договор по согласию с арендодателем.

В соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9"О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъясняет, что учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми.

Поскольку ограничение на совершение сделки установлено договором, а не законом, то такая сделка является оспоримой, может быть признана судом недействительной по иску заинтересованного лица. Из буквального толкования нормы статьи 174 Гражданского кодекса российской федерации следует, что правом на предъявление иска о признании сделки недействительной обладает лицо, в интересах которого установлено ограничение. В данном случае ограничения установлены договором в отношении совершения сделки по перенайму с согласия арендодателя. Следовательно, правом на предъявление иска о признании сделки недействительной обладают только арендодатели. Акционеры ОАО «Чапаевское» правом на предъявление подобного иска не наделены.

Несмотря на то, что мотивировочная часть решения является неправильной, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, поскольку решение суда о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности по существу является правильным, исходя из следующего.

Как установлено материалами дела, 25.10.2005 г. участники общей долевой собственности 445 человек (470,5 земельных долей ТОО «Чапаевское») на земельный участок (арендодатель) и ОАО «Чапаевское» (арендатор) заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 7 433,9 га, имеющий адресные ориентиры: установлено относительно ориентира Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, расположенного в границах участка, кадастровый номер 34:07:000000:0111, сроком на десять лет.

Между собственниками земельного участка (арендодатели) из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение, общей площадью 884,8 га. с кадастровым номером 34:07:000000:0244, и ОАО «Чапаевское»