Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2013 по делу n А12-14098/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(арендатор) 01.03.2009 г. заключен договор аренды, по условиям которого арендодатели передают в аренду земельный участок, а арендатор принимает земельный участок в пользование сроком на десять лет.

Между Администрацией Жирновского муниципального района Волгоградской области (арендодатель) и ОАО «Чапаевское» (арендатор) 12.09.2008 г. заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 34:07:020001:3816 общей площадью 11 534 000 кв.м. по адресу: Волгоградская обл., Жирновский р., Александровское сельское поселение, на срок с 12.09.2008 по 11.09.2057 г.

Между Администрацией Жирновского муниципального района Волгоградской области (арендодатель) и ОАО «Чапаевское» (арендатор) 09.12.2011 г. г. заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 34:07:000000:293 общей площадью 2 299 100 кв.м. по адресу: Волгоградская обл., Жирновский р., Александровское сельское поселение, на срок с 09.12.2011 г. по 08.12.2060 г.

Произведена государственная регистрация указанных договоров аренды земельных участков в установленном законом порядке.

Решением общего собрания ОАО «Чапаевское» 28.03.2013 г. согласовано заключение сделок по отчуждению имущества, незавершенного производства, перенайму земельных участков с открытым акционерным обществом «Дельта-Агро» (далее ОАО «Дельта-Агро») в составе взаимосвязанных сделок, которые в своей совокупности должны были принести доход, превышающий 34,85% стоимости имущества ОАО «Чапаевское».

Общим собранием акционеров ОАО «Чапаевское» одобрено заключение сделок:

купли-продажи земельных участков, расположенных на них зданий и сооружений в общем количестве 20 штук, перечисленных в приложении №1, цена сделки – 3 401 510,48 руб.;

купли-продажи собственной техники, оборудования в общем количестве 94 штуки, перечисленные в приложении №2, цена сделки – 17 361 340 руб.4

купли-продажи незавершенного производства, предметом которой являются права пользования посевами сельскохозяйственной продукции 2012-2013 г.г., права собственности на урожай 2013 г., цена сделки – 8 000 400 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 8 848 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:000000:0244 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 74 339 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:000000:0111 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 2 299 100 кв.м. с кадастровым номером 34:07:000000:293по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 316 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:020006:2069 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 267 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:020006:2089 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 11 534 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:020001:3816 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 948000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:020001:3842 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 1 975 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:020001:3849 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 2 212 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:020001:3858 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.;

по перенайму земельного участка площадью 711 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:020001:3859 по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровская сельская администрация, цена сделки – 1 000 руб.

Акционеры приняли решение о совершении данных сделок с ОАО «Дельта-Агро».

Совет директоров ОАО «Чапаевское» 22.04.2013 г. принимает решение о приостановлении полномочий генерального директора Жидкова Ю.П.

Между ОАО «Чапаевское» (арендатор) в лице генерального директора Жидкова Ю.П. и ООО «Щелканинвест» (новый арендатор) 23.04.2013 г. заключен договор передачи прав и обязанностей по договору от 25 октября 2005 года аренды земельного участка общей площадью 7 433, 9 га, кадастровый номер 34:07:000000:111, расположенного по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение.

Между ОАО «Чапаевское» (арендатор) в лице генерального директора Жидкова Ю.П. и ООО «Щелканинвест» (новый арендатор) 23 апреля 2013года  заключен договор передачи прав и обязанностей по договору от 12 сентября 2008 года аренды земельного участка общей площадью 1 153, 4 га, кадастровый номер 34:07:020001:3816, расположенный по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение.

Между ОАО «Чапаевское» (арендатор) в лице генерального директора Жидкова Ю.П. и ООО «Щелканинвест» (новый арендатор) 23 апреля 2013года  заключен договор передачи прав и обязанностей по договору от 01 марта 2008 года аренды земельного участка общей площадью 884, 8 га, кадастровый номер 34:07:020000:0244, расположенный по адресу: Волгоградская область, Жирновский район, Александровское сельское поселение;

Между ОАО «Чапаевское» (арендатор) в лице генерального директора Жидкова Ю.П. и ООО «Щелканинвест» (новый арендатор) 23 апреля 2013года  заключен договор передачи прав и обязанностей по договору от 09 декабря 2011 года аренды земельного участка общей площадью 229, 91 га, кадастровый номер 34:07:020000:0293, расположенный по адресу: Волгоградская область. Жирновский район, Александровское сельское поселение.

Земельные участки переданы во владение ООО «Щелканинвест». На момент совершения сделок на вышеуказанных земельных участках ОАО «Чапаевское» осуществлены посевы сельскохозяйственных культур, что не оспаривается участниками спора.

Договоры перенайма являются безвозмездными, поскольку не содержат сведений о цене, отсутствуют сведения о судьбе посевов, переданных с земельными участками.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемые сделки перенайма являются ничтожными, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" устанавливает, с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 изложена правовая позиция, уточняющая практику применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности не может быть сделан со ссылкой на недобросовестные действия руководства (исполнительных органов) одной стороны сделки. Для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Установлено, что совершенные сделки по перенайму земельных участков заключены на заведомо невыгодных для ОАО «Чапаевское» условиях, вопреки воле акционеров общества, выраженной в решениях собрания от 28.03.2013 г.

Оспариваемые договоры перенайма совершены в отрыве от других сделок, совершение которых предполагалось в соответствии с указанным решением общего собрания акционеров от 28.03.2013 г., что приводит к уменьшению цены других сделок либо к отказу к совершению таких сделок.

Следует отметить, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «Щелканинвест» переданы безвозмездно посевы, которые находились на земельных участках. Исходя из того, что данные сделки являются безвозмездными, и что в результате сделок во владение ООО «Щелканинвест» перешли посевы без компенсации, судебная коллегия приходит к выводу об осведомленности ООО «Щелканинвест» о недобросовестности действий генерального директора ОАО «Чапаевское» Жидкова Ю.П. при совершении оспариваемых сделок.

С учетом этого обстоятельства ООО «Щелканинвест» не могло не знать о том, что указанными сделками причиняется вред ОАО «Чапаевское» и его акционерам.

Следовательно, можно считать, что оспариваемые сделки по перенайму земельных участков совершены с целью причинения вреда ОАО «Чапаевское», в силу чего подлежат признанию недействительными в соответствии с нормами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Закона №208.

При указанных обстоятельствах решение суда в части признания указанных выше сделок недействительными и в части применения последствий недействительности данных сделок подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного, доводы ООО «Щелканинвест», изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание.

Также не подлежит принятию довод апелляционной жалобы Сорокина В.В. об ошибочности суда в определении даты принятия решений общим собранием акционеров ОАО «Чапаевское», поскольку не является основанием изменения судебного акта.

Не принимается довод Сорокина В.В. относительно вывода суда, что генеральный директор ОАО «Чапаевское» совершил оспариваемые сделки, зная, что не обладает полномочиями действовать от имени общества, так как данных выводов в обжалуемом судебном акте судом первой инстанции не сделано.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2013 года подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы Сорокина В.В., ООО «Щелканинвест» без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2013 года по делу №А12-14098/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий                                                                         Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                          Т.В. Волкова

А.Ю. Никитин