Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу n А57-13339/11. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

В рассматриваемой ситуации с учетом конкретных обстоятельств спора оснований для вывода о том, что сделка совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не имеется.

  Что касается третьего условия (об информированности другой стороны сделки о цели должника), то данное условие является также не доказанным, поскольку материалами дела не подтверждается, что Сергеев С.А. должен был знать о признаках неплатежеспособности должника.

  Доказательства, подтверждающие, что  цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в материалы дела не представлены.

  Довод конкурсного управляющего о том, что Сергеев С.А. не выполнил обязательства по оплате, опровергается материалами дела.

  Ответ ЗАО «Экономбанк» № 01-10/227 от 11.10.2013, представленный в материалы дела во исполнение определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013, подтверждает получение в счет оплаты по оспариваемой сделке векселя ЗАО «Экономбанк» серия № 2393 от 22.06.2011 на сумму 45 000 000 руб., был предъявлен к оплате ЗАО «Багира плюс», денежные средства были перечислены на расчетный счет 40702810430030901160 в филиале НБ «ТРАСТ» (ОАО) в г.Ульяновске.

  Таким образом, являются не подтвержденными условия, необходимые для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

 Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что  доказательств заключения спорного договора купли-продажи на условиях неравноценного встречного исполнения.

  Кроме того, доказательств наличия признаков заинтересованности при совершении оспариваемой сделки, материалы дела также не содержат. Сергеев С.А. не является ни заинтересованным лицом в совершении сделки, ни аффилированным лицом по отношении к ООО «Багира плюс».

  В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий также ссылался на то, что при совершении крупной сделки - заключении оспариваемого договора купли-продажи спорного здания (недвижимости) был нарушен порядок ее одобрения, предусмотренный ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".  

consultantplus://offline/ref=BABA71F4F162A3E29FE86C18E49C200A16EACD1983F01555D6BD7071CFC7AB52702452B037B90E71yDG8M Критерии, позволяющие признать сделку крупной, определены ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 78 "Крупная сделка") и в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. п. 30 - 36 "Споры, связанные с заключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19).

          В силу ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка (ст. 78 Закона) должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

 Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

 Как усматривается из материалов дела, 09.06.2011 общим собранием акционеров ЗАО «Багира плюс» было принято решение об одобрении заключения договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 847,7 кв.м по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, ул.Тельмана, д.26 стоимостью 45 000 000 руб. с Сергеевым Сергеем Анатольевичем. Протокол № 41 от 09.06.2011 является надлежащим доказательством соблюдения ЗАО «Багира плюс» порядка одобрения крупной сделки, установленного 79 Закона "Об акционерных обществах".

 О фальсификации протокола сторонами заявлено не было.

 В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

  В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  На возможность признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

consultantplus://offline/ref=AA5195DCE186696056ECB755B95C33BF91D35ED66A701E6226C9D4BE5E0975E955165E7FDFDED2D45FA761uBT0H          Поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств намеренного злоупотребления участниками спорных сделок гражданскими правами, учитывая, что неравноценность встречного исполнения по оспариваемым договорам купли-продажи не установлена, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки недействительной в порядке ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата недвижимого имущества являются также необоснованными.

  Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не подтверждены документально, по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

  руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  определение  Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2013 года по делу № А57-13339/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

Судьи                                                                                              Г.И. Агибалова

                                                                                                        С.Ю. Каплин