Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 20.07.2012 №64-64-28/066/2012-552. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО «Сельхозторг» оплатило ООО «Балашов-Зерно» 24 440 руб. В момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО «Балашов-Зерно» Постюшков А.В. заключил с ООО «СельхозТорг» договор о передаче прав и обязанностей по договору №20/Х от 21.12.09 земельного участка общей площадью 658000 кв.м, кадастровый номер №64:06:140201:422, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада №2, поле №4, рабочий участок №3 между Володиной Т.И., Комаровой Т.В., Маликовым А.М., Мироновой Н.Н., Поповой В.Ф.   и    ООО    «Балашов-Зерно».    Оспариваемый    договор    был    зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО «Балашов-Зерно» в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 20.07.2012 №64-64-28/066/2012-553. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО «Сельхозторг» оплатило ООО «Балашов-Зерно» 6580 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012  бывший  конкурсный  управляющий  ООО  «Балашов-Зерно» Постюшков А.В. заключил с ООО «СельхозТорг» договор о передаче прав и обязанностей по договору №21/Х от 10.12.09 земельного участка общей площадью 470000 кв.м, кадастровый номер №64:06:140201:419, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада №2, поле №4, рабочий участок №4 между Кожиным Г.Д., Пятовой Е.Н., Чиченковым В.М., Чиченковой М.М. и ООО «Балашов-Зерно». Оспариваемый договор был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО «Балашов-Зерно» в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 20.07.2012 №64-64-28/066/2012-554. Согласно п.5 указанного договора за передачу прав и обязанностей ООО «Сельхозторг» уплатило ООО «Балашов-Зерно» 4700 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

10.05.2012 бывший конкурсный управляющий ООО «Балашов-Зерно» Постюшков А.В. заключил с ООО «СельхозТорг» договор о передаче прав и обязанностей по договору №23/Х от 12.10.09 земельного участка общей площадью 47000 кв.м, кадастровый номер №64:06:170401:0080, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Хоперского МО, бригада №1, поле №7, рабочий участок №1 между  Кобызевой   З.А.   и   ООО   «Балашов-Зерно».   Оспариваемый   договор   был зарегистрирован неуполномоченным лицом от имени ООО «Балашов-Зерно» в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации,   картографии по Саратовской области 20.07.2012 №64-64-28/066/2012-556. Согласно п.5 указанного договора, за передачу прав и обязанностей ООО «Сельхозторг» оплатило ООО «Балашов-Зерно» 470 руб. в момент подписания договора, претензий по оплате не имеет.

  Полагая, что названные сделки совершены в течение трёх лет после принятия заявления о признании ООО «Балашов-Зерно» банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлены на вывод имущества должника после инициации процедуры банкротства, конкурсный управляющий на основании ст.167,168 ГК РФ, п.1 ст.61.1, п.1, 2 ст.61.2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

  Удовлетворяя требования о признании Договоров недействительными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

  По смыслу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

 В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, если сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

 При толковании п. п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 23 декабря 2010 года № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснил арбитражным судам, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

  Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

  Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", "Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

 В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

 б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

  При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества".

  Кроме того, Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил, что "...согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

 а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

  Одновременно Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абз. 2 п. 9 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 года № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что "судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве".

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет после принятия заявления о признании должника банкротом. Сделки совершены 10.05.2012, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ликвидируемый должник признан банкротом, введено конкурсное производство.

  Таким образом, ООО «СельхозТорг» заведомо знало о том, что ООО «Балашов-Зерно» отвечает признакам неплатежеспособности. Между тем, доказывание указанного факта применительно к сложившейся ситуации не требуется.

            Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 была установлена недостаточность имущества должника для погашения требований кредиторов по делу о банкротстве.

В   состав   имущества, составляющего конкурсную массу должника,    вышеуказанные права аренды не были включены, оценка их не проводилась. Определить, как именно была определена стоимость вышеуказанных прав, из текста оспариваемых договоров не представляется возможным. Отчеты об оценке имущества №№2012-0052-А, 2012-0052-Б, 2012-005-В, 2012-0052-Г без даты, проведённой бывшим конкурсным управляющим Постюшковым А.В. и оценочной организацией   ООО   «ДЕЛЬТА   Консалт»,   признаны   недействительными   согласно определению Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2012 вступившего в законную   силу, в данных отчетах не содержится информации об обжалуемых сделках. В инвентаризационную опись имущества  от  01.04.2012   отстраненный  конкурсный управляющий Постюшков А.В. не включил право аренды земельных участков.

          В результате заключения оспариваемых Договоров произведено отчуждение имущества должника, что привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку  ООО  «СельхозТорг» не выполнило обязательства по оплате. Данный факт подтверждается представленной в материалы дела и приобщенной апелляционным судом Выпиской из лицевого счета ООО «Балашов-Зерно» за 2012 год.

 Доказательств обратного материалы дела не содержат.

 Таким образом, являются подтвержденными условия, необходимые для признания недействительными оспариваемых сделок по основанию, указанному в п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

  Суд первой инстанции обоснованно установил, что оспариваемые сделки являются злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является достаточным основанием для удовлетворения требования конкурсного управляющего.

  В соответствии с требованиями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

  В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права

  Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

  Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  При нарушении положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

  Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  Согласно действующему законодательству процедуры банкротства предприятия - должника регулируются специальными нормами - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в котором законодатель, учитывая особенности банкротства должника, предусмотрел другие последствия признания недействительными сделок, установленные в п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве.

  В силу п. 1, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

  Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок в виде признания недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП и восстановления прав арендатора в ЕГРП по договорам аренды.

  Фактические обстоятельства совершения сделок, наличие признаков недействительности, предусмотренных Законом о банкротстве, установлены судом первой инстанции на основании оценки представленных доказательств, произведенной в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  С учетом вышеизложенного, апелляционный суд находит, что доводы, приведенные подателем апелляционной жалобы (с учётом дополнения к жалобе), не могут являться основаниями для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2013 года.

Приведенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнения) доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права,