Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А57-6907/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

№ 1.

Кроме этого, суд обоснованно признал несостоятельным доводы истца о том, что любые кредитные обязательства и договоры займа требовали одобрения не только участников ООО «Авангард», но и фактического одобрения Саратовского отделения ОАО «Россельхозбанк», ввиду того, что кредиторская задолженность ООО «Авангард» на 2011 год составляла более 80 % от суммы основных средств Общества.

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают принцип свободы договора.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В данном случае, арбитражный суд 1 инстанции, установив, что при заключении оспариваемых договоров займа № 7-Г от 11.03.2012 и № 14-Г от 17.04.2012 ООО «Авангард» были соблюдены требования, установленные Законом об Обществах с ограниченной ответственностью в части одобрения заключения крупной сделки общим собранием участника в общества, довод истца о необходимости их одобрения со стороны одобрения Саратовского отделения ОАО «Россельхозбанк» является неправомерным.

Кроме того, в соответствии с положениями статьи части 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из природы сделки договора займа по условиям которого одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества, следует, что само по себе привлечение заемных денежных средств не может повлечь негативные последствия для заемщика, поскольку обуславливает лишь возникновения обязанности вернуть займа к определенному сроку.

Проценты за пользование заемными денежными средствами, установленные оспариваемые договорами – 18% годовых, а также неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки возврата суммы займа, соразмерны с аналогичным процентами и размером неустойки, согласованные между ООО «Авангард» (заемщик) и СПКК «Прогресс» (займодавец) в договоре займа № 49-Г от 08.12.2010, исполнение обязательства ООО «Авангард» по которому обеспечивалось Ситоленко (ныне Костенко) Анастасией Викторовной.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно пришел к выводу, что ответчиком представлены доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены с соблюдение требований Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не повлекли причинение убытков обществу или истице.

Об одобрении договоров займа на 5 млн. руб. свидетельствует как протокол общего собрания об одобрении займа, а также договоры поручительства и залогов (в том числе истца по делу), заключенные участниками общества в счет обеспечения возврата полученного кредита.

Истцом, в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства, подтверждающие наличие в действиях ответчиков признаков недобросовестности или злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки, а также свидетельствующие о совершении действий, направленных на причинение вреда другому лицу, не представлены.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года № 03/724).

Таким образом, истец не предоставил суду первой и апелляционной инстанции достаточных доказательств, опровергающих доводы ответчика.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской  области от 26 ноября 2013 года по делу № А57-6907/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                            Ф.И. Тимаев