Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2014 по делу n А06-6979/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества относительно того, как они должны распоряжаться своими голосами при голосовании на общем собрании участников общества.

Исходя из общего принципа свободы воли участников гражданских правоотношений и положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества наделен правом свободного голосования по всем вопросам, отнесенным к компетенции собрания его участников. Решение вопросов, связанных с изменением учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, является прерогативой общего собрания участников, выразивших свое волеизъявление.

Решение по вопросу «О принятии Устава Общества в новой редакции, предложенной ООО «ПФ «ВИС», принято большинством голосов в 2/3 от общего числа голосов участников общества, что соответствует положениям Закона «Обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, учитывая соотношение долей в уставном капитале участников общества, голосование истца «Против» не могло повлиять на результаты голосования в целом.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» и разъяснениям, Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума высшего Арбитражного Суда российской федерации, изложенным в Постановлении N 90/N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражения.

Как указывает истец, принятие общим собранием Устава в новой редакции, предложенной ООО «ПФ «ВИС», нарушает законные права участников общества. В частности, запрет на продажу доли третьим лицам, ограничивает права участников общества на распоряжение своей долей.

Однако, в нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал, что принятое решение нарушает его права, либо ему оспариваемым решением причинены убытки.

Кроме того, как следует из отзыва на апелляционную жалобу, 10.12.2013 ОАО «Астраханьнефтехиммонтаж» обратилось ООО «Астраханьгазстрой» с заявлением о выходе из состава участников общества.

Указанное заявление было принято ответчиком 10.12.2013. Сведения о выходе истца из состава участников ООО «Астраханьгазстрой» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2014.

Таким образом, на момент обращения с апелляционной жалобой истец уже не является участником ООО «Астраханьгазстрой», и, как следствие, у заявителя отсутствует охраняемый законом интерес в признании недействительным решения общего собрания общества.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о юридической несостоятельности последних, не основанных на имеющихся в деле доказательствах, не имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта, и не влияющих на обоснованность и законность обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 02 декабря 2013 года по делу №А06-6979/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает  в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

А.Ю. Никитин

Ф.И. Тимаев