Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А12-17343/07. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-17343/07

14 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2014 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Т.Н. Телегиной,

судей Н.А. Клочковой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.Ю. Целик,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Молочный завод «Волгоградский»,  г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 ноября 2013 года о процессуальном правопреемстве по делу № А12-17343/2007, принятое судьей Н.В. Чуриковой, 

по иску закрытого акционерного общества «ДАРОСС», г. Тула Тульской области, (ОГРН 1025002863335, ИНН 5024014386), в лице Волгоградского филиала, г. Волгоград, 

к открытому акционерному обществу «Молочный завод «Волгоградский»,                   г. Волгоград, (ОГРН 1033400470454, ИНН 3445901710),

о взыскании 11000 руб.,

при участии в заседании: без сторон, участники процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пунктов 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 12.02.2014 №№ 90443-90448, отчетом о публикации судебных актов от 14.01.2014, 12.02.2014,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество «ДАРОСС» в лице Волгоградского филиала с иском к открытому акционерному обществу «Молочный завод «Волгоградский» о взыскании 11000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг по договору на оказание услуг по ведению реестра требований кредиторов от 6 июля 2006 года.

     Решением от 21 февраля 2008 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-17343/2007 исковые требования удовлетворены: с ответчика взыскано в пользу истца 11000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг по договору на оказание услуг по ведению реестра требований кредиторов от 6 июля 2006 года.

     Постановлением от 18 августа 2008 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А12-17343/2007 решение Арбитражного суда Волгоградской области 21 февраля 2008 года отменено по безусловным основаниям в порядке пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с рассмотрением дела в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

     По результатам рассмотрения дела № А12-17343/2007 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд принял постановление от 29 января 2009 года, которым исковые требования удовлетворены: с ответчика взыскано в пользу истца 11000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг по договору на оказание услуг по ведению реестра требований кредиторов от 6 июля 2006 года, а также 500 руб. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине.

     Общество с ограниченной ответственностью «Волга МВК» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя на основании договора уступки права требования от 24 декабря 2009 года.

     Определением от 26 ноября 2012 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-17343/2007 произведена процессуальная замена взыскателя – закрытого акционерного общества «ДАРОСС» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Волга МВК».

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, открытое акционерное общество «Молочный завод «Волгоградский» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: истец не мог заключить спорный договор уступки права требования, поскольку прекратил свое существование в связи с аннулированием лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра, и был снят с налогового учета 2 декабря 2008 года.

     Лица, участвующие в деле, не представили отзывы на апелляционную жалобу.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «ДАРОСС» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Волга МВК» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 24 декабря 2009 года, по условиям которого цедент уступает цессионарию право денежного требования по неисполненным денежным обязательствам с открытого акционерного общества «Молочный завод «Волгоградский» на общую сумму 11500 руб. на основании постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2009 года по делу № А12-17343/2007.  

     Передача требования определена в разделе 2 договора, права и обязанности сторон – в разделе 3, ответственность сторон – в разделе 4 срок действия, продления, прекращение договора – в разделе 5, разрешение споров – в разделе 6, прочие условия – в разделе 7 заключенного договора.

     Стороны оформили к договору уступки права требования от 24 декабря 2009 года дополнительное соглашение, в соответствии с которым  стоимость уступаемого права денежного требования по неисполненным денежным обязательствам составляет 11500 руб.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

     Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

     На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

     В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.  Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

     Заявитель апелляционной жалобы оспаривает заключение спорного договора цессии истцом, который был снят с налогового учета и прекратил свое существование до 24 декабря 2009 года.

     В силу пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

     Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Согласно пункту 1 статьи 84 Налогового кодекса Российской Федерации постановка на учет, снятие с учета в налоговых органах организаций и физических лиц по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, а также внесение изменений в сведения о них в налоговых органах осуществляются в порядке, установленном Министерством финансов Российской Федерации.

     При этом снятие организации с учета в налоговых органах не влечет прекращения правоспособности юридического лица в понятии пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе способности совершать сделки.

     Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, государственная регистрация прекращения деятельности закрытого акционерного общества «ДАРОСС» в связи с его ликвидацией произведена 28 июля 2010 года, т.е. после заключения спорного договора.  Сведения о начале процесса ликвидации указанного юридического лица внесены в реестр 9 февраля 2010 года.

     Заявитель жалобы не оспорил дату заключения договора уступки права требования, не обратился с заявлением о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Заключенный сторонами договор уступки права требования от 24 декабря 2009 года регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Договор уступки права требования от 24 декабря 2009 года подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

     В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

     Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

     В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

     На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

     В договоре уступки права требования от 24 декабря 2009 года определен его предмет как право требования к открытому акционерному обществу «Молочный завод «Волгоградский» задолженности в сумме 11500 руб. В договоре указано основание возникновения задолженности (судебные акты по делу № А12-17343/2007) и сумма передаваемого требования. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора уступки права требования, и в отношении прав (требований), уже возникших к моменту заключения данного соглашения.

     Ответчик не представил доказательств того, что договор цессии заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия,

     В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

     Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

     Договор уступки права требования от 24 декабря 2009 года соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

     В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

     Процессуальное правопреемство произведено в соответствии