Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по делу n А57-14076/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие как неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, так и доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов истца.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта нарушения сделкой прав и законных интересов возлагается на истца.

Уставом ООО «Прогресс», утвержденным общим собранием участников 21.03.2012 года предусмотрено, что Общество является коммерческой организацией. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

Пунктом 13.19 Устава ООО «Прогресс» определено, что к полномочиям директора Общества относится представление интересов ООО «Прогресс» и совершение сделок.

Рожкова Ю.С., оспаривая дополнительное соглашение от 05.07.2013 года к договору аренды лесного участка № 225/Р от 29.12.2011 г. указывает на то, что данной сделкой причинены убытки Обществу, поскольку Общество намеревалось осуществлять на предоставленном в аренду лесном участке рекреационную деятельность.

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы Рожковой Ю.С., истцом в материалы дела не представлено. Документов, свидетельствующих об убыточности сделки для Общества, истцом также в материалы дела не представлено.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной хозяйственным обществом, истец должен доказать то, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

При этом, сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Доводы истца о том, что оспариваемое дополнительное соглашение от 05.07.2013 года подписано неуполномоченным лицом, в связи с тем, что решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9680/2013 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Прогресс» от 18.04.2013 года о прекращении полномочий директора ООО «Прогресс» - Рожкова Сергея Владимировича и избрании директором Общества Сураева Игоря Ивановича сроком на 5 лет, обосновано отклонены судом первой инстанции.

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-9680/2013 от 01.11.2013 года, предметом спора по указанному делу являлось решение общего собрания участников ООО «Прогресс» от 18.04.2013 года, которым были прекращены полномочия директора Общества - Рожкова Сергея Владимировича и избран директором ООО «Прогресс» Сураев Игорь Иванович.

Однако, оспариваемое дополнительное соглашение от 05.07.2013 года от имени Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» подписано директором Кузнецовым Дмитрием Вячеславовичем.

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Таким образом, учитывая то, что Рожковой Ю.С. в материалы дела не представлено доказательств нарушения её прав и законных интересов непосредственно самой сделкой, а также не доказано причинение ей убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки ООО «Прогресс», в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы истца, что суд необоснованно отказал в отложении судебного разбирательства не принимаются, поскольку отложение является правом суда, а не обязанностью.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской  области от 27 ноября 2013 года по делу № А57-14076/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                            Ф.И. Тимаев