Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу n А12-22938/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone];

факс: [phone], http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-22938/2013

28 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта  2014 года

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Жаткиной С.А., Жевак И.И.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Авдошиной Е.Д.,   

при участии в судебном заседании представителей сторон:

общества с ограниченной ответственностью «АВ-Техно» - генерального директора Гребенникова В.А., Гребенниковой Е.А., действующей на основании доверенности от 28 октября 2013 года;

общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» - Богомоловой О.С.,  действующей на основании доверенности от 21 января 2014 года № 78/27/14;

общества с ограниченной ответственностью «Икар» - Богомоловой О.С.,  действующей на основании доверенности от 21 января 2014 года № 78/26/14;

общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» - Богомоловой О.С.,  действующей на основании доверенности от 17 апреля 2013 года № 78/66/13;

общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтрой Эксплуатация» - Замана Т.М., действующего на основании доверености от 20 марта 2014 года,

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АВ-Техно», общества с ограниченной ответственностью «Икар» и общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой»,

на решение арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2013 года

по делу № А12-22938/2013, принятое судьёй Зотовой Н.П.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтрой Эксплуатация» (ИНН 3443118286, ОГРН 1123443005311), к обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Техно» (ИНН 3442116261, ОГРН 1113459003118), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Икар», общество с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой», общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», о взыскании 9 675 000 рублей, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АВ-Техно» (ИНН 3442116261, ОГРН 1113459003118), к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСтрой Эксплуатация» (ИНН 3443118286, ОГРН 1123443005311), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Икар», общество с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой», общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», о взыскании 11 304 088, 56 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтрой Эксплуатация» (далее  по тексту – истец, ООО «ТрансСтрой Эксплуатация») обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Техно» (далее по тексту – ответчик, ООО «АВ-Техно») о взыскании задолженности по арендной плате в сумме  17850000 рублей и пени в размере 1327650 рублей.

ООО «АВ-Техно», в свою очередь обратилось с встречным иском к ООО «ТрансСтрой Эксплуатация» о взыскании задолженности по договорам внутреннего лизинга в сумме  11304088 рублей 56 копеек.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2013 года первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «АВ-Техно» в пользу ООО «ТрансСтрой Эксплуатация» взыскано неосновательное обогащение в размере 11250000 рублей,  также в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ООО «ТрансСтрой Эксплуатация» в размере 49145 рублей 98 копеек, с ООО «АВ-Техно» в размере 69742 рублей 27 копеек.

Встречные исковые требования ООО «АВ-Техно» оставлены без удовлетворения.

ООО «АВ-Техно», третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Икар» и общество с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой» (далее по тексту – ООО «Икар», ООО «ЭлитСтрой»), не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили обжалуемое решение суда первой инстанции отменить в частях удовлетворения первоначальных требований и отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных и удовлетворении встречных требований в полном объёме.

ООО «ТрансСтрой Эксплуатация», в соответствии со статьёй 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определений Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 03 и 07 февраля 2014 года, представило отзыв на апелляционные жалобы, согласно доводам, которого просило оставить его без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Иные третьи лица, в нарушение данных требований отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123  АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них  доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу, что они не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, 04 декабря 2012 года, ООО «ТрансСтрой Эксплуатация» (лизингополучатель) заключены договоры внутреннего лизинга (далее по тексту – договоры лизинга) с лизингодателями ООО «Икар» - № ЛД-34-0754/12, № ЛД-34-0755/12, № ЛД-34-0756/12, № ЛД-34-0759/12, № ЛД-34-0762/12, № ЛД-34-0763/12, с ООО «ЭлитСтрой» - № ЛД-34-0757/12, № ЛД-34-0758/12, № ЛД-34-0760/12, № ЛД-34-0761/12 транспортных средств, указанных спецификациях к  ним.

Также, ООО «ТрансСтрой Эксплуатация» (арендодатель), 29 декабря 2012 года заключён с ООО «АВ-Техно» (арендатор) договор аренды транспортных средств без экипажа № 2/2012 (далее по тексту – договор аренды), переданных арендатору по акту приёма-передачи от 01 января 2013 года.

На основании пунктов 4.1, 4.3 данного договора арендная плата составляет 4500000 рублей в месяц и вносится арендатором авансом в первый день каждого месяца.

ООО «ТрансСтрой Эксплуатация», полагая, что за ООО «АВ-Техно» имеется задолженность по внесению арендной платы за период с 01 июля по 29 октября 2013 года в размере 17850000 рублей, начислив на указанную сумму пени за период с 01 июля по 29 октября 2013 года в размере 1327650 рублей, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд Волгоградской области.

ООО «АВ-Техно», в свою очередь, заключив 16 сентября 2013 года с лизингодателями - ООО «Икар» и ООО «ЭлитСтрой», договоры цессии №№ ЛД-34-0754/12, ЛД-34-0755/12,  ЛД-34-0756/12, ЛД-34-0759/12, ЛД-34-0762/12, ЛД-34-0763/12 и  №№ ЛД-34-0757/12, ЛД-34-0758/12, ЛД-34-0760/12, ЛД-34-0761/12, по условиям, которых  к нему перешли права требования задолженности по лизинговым платежам по договорам внутреннего лизинга, заключённым с ООО «ТрансСтрой Эксплуатация», за период с мая по август 2013 года в общем размере 11304088 рублей 56 копеек, обратилось с встречными исковыми требованиями к истцу.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что ООО «ТрансСтрой Эксплуатация», в нарушение требований пунктов 5.8 договоров лизинга, без  письменного разрешения лизингодателей неправомерно передал предмет лизинга в аренду ответчику, пришёл к выводу о недействительности договора аренды от 29 декабря 2012 года № 2/2012 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

В виду признания договора аренды недействительным, арбитражный суд первой инстанции, установив факт пользования ответчиком предоставленными ему предметами аренды и отсутствия доказательств оплаты такого пользования в заявленный период, применил к сложившимся отношениям сторон положения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах из неосновательного обогащения.

При этом, арбитражный суд первой инстанции, установив факт расторжения лизингодателями в одностороннем порядке всех договоров внутреннего лизинга и изъятия предметов лизинга у ООО «ТрансСтрой Эксплуатация» по актам от 16 сентября 2013 года, пришёл к выводу об обоснованности заявленного периода взыскания с 01 июля 2013 года по 15 сентября 2013 года, на основании чего,  рассчитав сумму неосновательного обогащения за указанный период, исходя из размера арендной платы, определённой в договоре аренды, взыскал с ООО «Ав-Техно» 11250000 рублей неосновательного обогащения, отказав при этом во взыскании пени.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом арбитражного суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в период заключения договора аренды, сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечёт юридических последствий за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Вместе с тем,  признание договора недействительной (ничтожной) сделкой не освобождает ответчика от обязанности внесения платы за фактическое использование арендованного имущества по правилам, предусмотренным главой 60 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания вышеуказанной нормы следует, что для удовлетворения заявленных требований, истцу надлежит доказать факт сбережения ответчиком денежных средств вследствие временного пользования имуществом истца, а также размер неосновательного обогащения.

Факт пользования в спорный период ООО «Ав-Техно» арендованным имуществом,  подтверждается материалами дела (актом приёма-передачи от 01 января 2013  года) и не оспорен ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ можно определить цену, которая при сравнимых обстоятельствах взимается за оказание аналогичной услуги.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя первоначальные требования, исходил из того, что сумма неосновательного обогащения за пользование без правовых оснований спорным имуществом подлежит взысканию в размере арендной платы, указанной и согласованной сторонами в пункте 4.1 договора аренды – 4500000 рублей в месяц.

Апелляционная коллегия полагает, данный вывод правомерным, поскольку ответчик обязан компенсировать истцу неосновательное обогащение из расчёта арендной платы, которую ответчик должен был бы платить в случае заключения договора аренды, как правового основания возмездного пользования чужим имуществом, и на которую рассчитывал истец при его подписании с ответчиком.

Размер лизинговых платежей, установленных в договорах лизинга в сумме 2500412 рублей 66 копеек, заключённых истцом с ООО «Икар» и ООО «ЭлитСтрой», на который указывает ООО «АВ-Техно» и заявлял его представитель – Гребенникова Е.А. в судебных заседаниях суда первой инстанции, не может быть в данном случае принят во внимание, поскольку вытекает из иных гражданско- правовых правоотношений.

Довод жалобы ООО «АВ-Техно» о том, что при рассмотрении спора арбитражный суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, так как предметом исковых требований истца являлось взыскание денежных средств по договору аренды, тогда как при рассмотрении иска судом применены нормы права о неосновательном обогащении, отклоняется судебной коллегией, как основанный на неправильном толковании норм арбитражного процессуального права.

Исходя из совокупности положений статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических оснований иска. Суд вправе изменить квалификацию исковых требований, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объём исковых требований.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанный признак ничтожных сделок позволяет сделать вывод о том, что суд вправе оценить ничтожную сделку на предмет её законности независимо от того, заявлено ли самостоятельное требование о признании сделки недействительной.

Без такой оценки невозможно правильно установить, повлекла конкретная сделка правовые последствия или нет. Следовательно, в силу норм материального права выяснение вопроса о недействительности ничтожной сделки должно являться предметом судебного рассмотрения в споре по требованиям, основанным на данной сделке.

Суд вправе оценить сделку на предмет ничтожности либо по заявлению стороны спора, либо самостоятельно при наличии очевидных оснований её недействительности.

Ввиду признания договора аренды недействительным, в настоящем споре правоотношения сторон возникли вследствие неосновательного обогащения, правовое регулирование которых определено нормами главы 60 ГК РФ.

С учётом вышеизложенного, довод ООО «АВ-Техно» о нарушении