Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу n А57-17830/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-17830/2012

02 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «02» апреля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей  Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Клуб боксеров-профессионалов «БУЛС» Иванова Михаила Алексеевича (г. Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 февраля 2014 года по делу № А57-17830/2012 (судья Рожкова Э.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Клуб боксеров-профессионалов «БУЛС» Иванова Михаила Алексеевича (г. Саратов)

о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок

третьи лица: открытое акционерное общество «Сбербанк России» (г. Москва, ул. Вавилова, д. 19) общество с ограниченной ответственностью «Товарное хозяйство» (Саратовская обл., г. Маркс, пр-кт Ленина, д. 100/2)

в рамках дела № А57-17830/2012 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Клуб боксеров-профессионалов «БУЛС» (г. Саратов, ул. Бахметьевская, 35/37; ИНН 6454018257, ОГРН 1026403341690)

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Ариадна» Галенко Н.А. по доверенности от 12.11.2013, Корнийчука Г.А. по доверенности от 12.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2013 по делу №А57-17830/2012 общество с ограниченной ответственностью «Клуб боксеров-профессионалов «БУЛС» (далее - ООО КБП «БУЛС», должник), ИНН 6454018257, ОГРН 1026403341690 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Иванов Михаил Алексеевич, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (далее – конкурсный управляющий Иванов М.А., заявитель).

В рамках дела № А57-17830/2012 о признании несостоятельным (банкротом) ООО КБП «БУЛС» в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Иванов М.А. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по отчуждению ООО «КБП «БУЛС» в пользу ООО «Наше Дело» недвижимого имущества: склад (нежилое здание), 3588.4 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов. Ново-Астраханское ш. 81; административно-складской комплекс (нежилое здание). 3514.5 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов. Ново-Астраханское ш. 81: нежилое здание. 599.4 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов. Ново-Астраханское ш. 81, и применить последствий недействительности сделок, а именно возвратить в конкурсную массу ООО «КБП «БУЛС» недвижимое имущество: склад (нежилое здание), 3588.4 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов. Ново-Астраханское ш. 81; административно-складской комплекс (нежилое здание). 3514.5 кв., расположенное по адресу: г. Саратов. Ново-Астраханское ш. 81; нежилое здание. 599.4 кв.м., расположенное по адресу: г. Саратов. Ново-Астраханское ш. 81.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.11.2013 ненадлежащий ответчик ООО «Наше дело» заменен на надлежащего - ООО «Ариадна».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 февраля 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Иванов М.А. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Обществом с ограниченной ответственностью «Товарное хозяйство» (далее – ООО «Товарное хозяйство») и ООО «Ариадна» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены письменные отзывы, в которых возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, считают определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представители ООО «Ариадна» поддержали свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.01.2012 между ООО КБП «БУЛС» (Продавец) и ООО «Ариадна» Ю.Н. (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее – договор от 25.01.2012), в соответствии с которым Продавец обязуется продать и передать, принадлежащий ему на праве собственности, а Покупатель купить и принять в собственность объект недвижимости: нежилое двухэтажное здание лит. КК1К2К3К4 общей площадью 3 588,4кв.м., находящееся по адресу – Саратовская область, г. Саратов, Ново-Астраханское шоссе, 81. Стоимость имущества, передаваемого по указанному договору, определена сторонами в сумме – 30000 000 руб., в том числе НДС 18% - 4 576 274 руб. 19 коп.

Договор от 25.01.2012 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 22.02.2012, № регистрации 64-64-11/094/2012-139

Факт состоявшейся оплаты по договору от 25.01.2012 подтверждается представленными копиями счета-фактуры №80 от 22.02.2012; платежных поручений №21 от 26.01.2012 на сумму 20 000 000 руб., №45 от 06.03.2012 на сумму 9 000 000 руб., №60 от 19.03.2012 на сумму 1 000 000 руб.

29.02.2012 между ООО КБП «БУЛС» (Продавец) и ООО «Ариадна» Ю.Н. (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее – договор от 29.02.2012), в соответствии с которым Продавец обязуется продать и передать, принадлежащий ему на праве собственности, а Покупатель купить и принять в собственность объект недвижимости – нежилое пятиэтажное плюс цоколь здание Административно-складской корпус литер ЯЯ1, общей площадью 3 514,5 кв.м., находящееся по адресу – Саратовская область, город Саратов, Ново-Астраханское шоссе, д. 81, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 64:48:02 03 23:0014. Стоимость имущества, передаваемого по указанному договору, определена сторонами в сумме 90 000 000 руб., в том числе НДС 18 % - 13 728 813 руб. 56 коп.

Договор от 29.02.2012 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 11.03.2012 № регистрации 64-64-11/696/2010-221.

Факт состоявшейся оплаты по договору от 29.02.2012 подтверждается представленными копиями счета-фактуры №81 от 11.03.2012; платежного поручения №1 от 20.03.2012 на сумму 90 000 000 руб.

29.02.2012 между ООО КБП «БУЛС» (Продавец) и ООО «Ариадна» Ю.Н. (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее – договор от 29.02.2012), в соответствии с которым Продавец обязуется продать и передать, принадлежащий ему на праве собственности, а Покупатель купить и принять в собственность объект недвижимости – нежилое одноэтажное здание лит. 3, общей площадью 599,4 кв.м., находящееся по адресу: Саратовская область, город Саратов, Ново-Астраханское шоссе, д.81, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 64:48:02 03 29:0013. Стоимость имущества, передаваемого по указанному договору определена сторонами в сумме 10 000 000 руб., в том числе НДС 18% 1 525 423 руб. 73 коп.

Договор от 29.02.2012 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области 11.03.2012 №регистрации 64-64-11/696/2010-222.

Факт состоявшейся оплаты по договору от 29.02.2012 подтверждается представленными копиями счета-фактуры №82 от 11.03.2012; платежного поручения 2 от 20.03.2012 на сумму 10 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Иванов М.А., считая, что заключенные 25.01.2012, 29.02.2012 ООО КБП «БУЛС» и ООО «Ариадна» договоры являются подозрительными сделками, поскольку предусматривают неравноценное встречное исполнение обязательств; совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим Ивановым М.А. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия совокупности всех обстоятельств, установленных законодательством о банкротстве, необходимых для признания обжалуемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Конкурсный управляющий Иванов М.А. обратился в предусмотренный законом срок с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.01.2012, 29.02.2012.

В подтверждение того, что встречное исполнение в размере 120 000 000 руб., предусмотренное по оспариваемым сделкам и полученное должником, соответствует реальной рыночной стоимости переданного по данным сделкам недвижимого имущества на момент их заключения, ООО «Ариадна» в материалы дела представлен Отчет № 10/01-12 АЕ от 25.01.2012 об определении рыночной стоимости нежилых зданий, расположенных по адресу: Саратовская область, город Саратов, Ново-Астраханское шоссе, дом 81.

В соответствии с отчетом № 10/01-12 АЕ от 25.01.2012 рыночная стоимость нежилого двухэтажного здания лит. КК1К2К3К4 общей площадью 3 588,4кв.м., находящееся по адресу – Саратовская область, г. Саратов, Ново-Астраханское шоссе, дом 81, составляет 27 080 000 руб., нежилого пятиэтажного плюс цоколь здания административно-складской