Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу n А12-24308/2013. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-24308/2013

10 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Роял-Консалт» и открытого акционерного общества «Ступинская металлургическая компания» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2013 года по делу № А12-24308/2013 (судья Шутов С.А.),

по иску закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», г. Волгоград, (ИНН 3442050780, ОГРН 102340633132),

к открытому акционерному обществу «Ступинская металлургическая компания»,  г. Ступино, Московская область, (ИНН 5045023416, ОГРН 1025005917551), закрытому акционерному обществу «Спецсталь-Инвест», г. Москва, (ИНН 7729587559, ОГРН 1077762456540),

открытому акционерному обществу «Металлургический завод «Красный Октябрь», г. Волгоград (ИНН 3442054431, ОГРН 1023402633110),

о солидарном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков,

при участии в заседании:

- от закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» - Фоменко Егор Алексеевич, по доверенности №13/01-09/д от 24.12.2013, выданной сроком по 31.12.2014, Кучерявый Дмитрий Витальевич, по доверенности №13/01-08/д от 24.12.2013, выданной сроком по 31.12.2014,

- от общества с ограниченной ответственностью «Роял-Консалт» - Лавров Максим Владимирович, по доверенности от 02.12.2013, выданной сроком по 31.12.2014,

- от открытого акционерного общества «Ступинская металлургическая компания» - Гусев Игорь Юрьевич, по доверенности от 15.10.2013, выданной сроком на 3 года.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее - ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ступинская металлургическая компания» (далее – ОАО «Ступинская металлургическая компания»), закрытому акционерному обществу «Спецсталь-Инвест» (далее – ЗАО «Спецсталь-Инвест»), открытому акционерному обществу «Металлургический завод «Красный Октябрь» о солидарном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 148 026 243 руб. 18 коп. и убытков в сумме 135 122 336 руб. 55 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2013 года по делу № А57-24308/2013 исковые требования удовлетворены.

С открытого акционерного общества «Ступинская металлургическая компания» и закрытого акционерного общества «Спецсталь-Инвест» солидарно взысканы в пользу закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 148 026 243 руб. 18 коп. и убытки в сумме 135 122 336 руб. 55 коп., а всего 283 148 579 руб. 73 коп. В удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу «Металлургический завод «Красный Октябрь» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Роял-Консалт» (далее – ООО «Роял-Консалт») и ОАО «Ступинская металлургическая компания» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2013 года по делу № А12-24308/2013 по основаниям, изложенным в жалобах, отказать ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание явились представители ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», ОАО «Ступинская металлургическая компания» и ООО «Роял-Консалт». Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Представитель ООО «Роял-Консалт» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ОАО «Ступинская металлургическая компания» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и в апелляционной жалобе ООО «Роял-Консалт», просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представители ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» возражали против доводов апелляционной жалобы ООО «Роял-Консалт», полагают, что производство по данной жалобе подлежит прекращению.

Представители ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» возражали против доводов апелляционной жалобы ОАО «Ступинская металлургическая компания», просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Ступинская металлургическая компания» – без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Спецсталь-Инвест» передало ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» простой вексель от 21.08.2009 № 003, по которому безусловно обязалось оплатить сумму в размере 456 500 000 руб. и проценты из расчета 16% годовых сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2013 по делу № А12-8206/2009 признана недействительной сделка по передаче ОАО «Ступинская металлургическая компания» принадлежащего ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» простого векселя № 003 ЗАО «Спецсталь-Инвест» номиналом 456 500 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2010.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде солидарного взыскания с ОАО «Ступинская металлургическая компания» и ЗАО «Спецсталь-Инвест» в пользу ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» денежных средств в размере 456 500 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 по делу № А12-8206/2009 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2013 по делу № А12-8206/2009 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.05.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013оставлены без изменения.

Судебными актами установлено, что «вексель № 003 ЗАО «Спецсталь-Инвест» выбыл из владения ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» 29.09.2009 и получен ОАО «Ступинская металлургическая компания» 06.10.2009. На момент совершения оспариваемой сделки аффилированными лицами являлись: ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» (аффилированное лицо ЗАО «РусСпецСталь» осуществляет функции единоличного исполнительного органа ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь»), ЗАО «РусСпецСталь» (осуществляет функции единоличного исполнительного органа ОАО «Ступинская металлургическая компания»), ЗАО «Спецсталь-Инвест» (имеет право распоряжаться более чем 50% уставного капитала ОАО «Ступинская металлургическая компания»).

Судебными инстанциями установлена невозможность возврата полученного векселя в натуре, в связи с чем, в пользу ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» взысканы денежные средства в размере 456 500 000 руб. в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки с учетом обстоятельств того, что вексель от одного аффилированного лица выбыл другому аффилированному лицу».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебный акт о взыскании 456 500 000 руб. исполнен в период времени с 26.07.2013 по 21.08.2013, что подтверждается платежными ордерами № № 291, 728 от 26.07.2013, № 728 от 19.08.2013, № 728 от 20.08.2013, № 728 от 21.08.2013.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о солидарном взыскании с открытого акционерного общества «Ступинская металлургическая компания» и закрытого акционерного общества «Спецсталь-Инвест» в пользу закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 148 026 243 руб. 18 коп.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом ответственность наступает при наличии следующих условий: наличие убытков (факт причинения вреда), противоправность действий лица, обязанного к возмещению убытков (вреда), причинно-следственная связь между противоправным поведением указанного лица и возникшими убытками (причинением вреда), вина лица, обязанного к возмещению убытков (возмещению вреда).

В соответствии с частью 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В результате совершения сделки по передаче ОАО «Ступинская металлургическая компания» принадлежащего истцу простого векселя № 003 ЗАО «Спецсталь-Инвест» номиналом 456 500 000 руб., признанной судом недействительной, указанный вексель выбыл из владения ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» и истец не получил подлежащие начислению на сумму вексельного долга проценты из расчета 16 % годовых.

В соответствии с частью 2 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Учитывая, что противоправность действий ОАО «Ступинская металлургическая компания» и ЗАО «Спецсталь-Инвест» установлена судебными актами по делу № А12-8206/2009 при рассмотрении требования о признании недействительной сделки по передаче простого векселя № 003 суд апелляционный инстанции считает вывод Арбитражного суда Волгоградской области о наличии оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков верным и основанным на правильном исследовании и оценки судом представленных в материалы дела доказательств.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в требованиях о взыскании с открытого акционерного общества «Металлургический завод «Красный Октябрь» процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков, поскольку не представлено надлежащих доказательств наличия вины в его действиях при заключении ничтожной сделки. 

Изучив доводы апелляционной жалобы ООО «Роял-Консалт» в открытом судебном заседании, апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Роял-Консалт» к участию в деле в качестве стороны или третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в предусмотренном законом