Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А57-9539/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Гражданского кодекса Российской Федерации).   

     В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

     Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

     При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

     При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».)

     В силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

     Договор от имени общества с ограниченной ответственностью «СТЕПНОЕХЛЕБ» подписан Соколовым Владимиром Михайловичем, действующим по доверенности от 18 февраля 2013 года, подпись которого ответчиком не оспаривается и подтверждена самим Соколовым В.М., допрошенным в качестве свидетеля в суде первой инстанции. Подпись Соколова В.М. заверена печатью организации.

     В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

     Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что спорный договор исполнялся сторонами, что подтверждается представленным актом сдачи-приемки оказанных услуг от 11 марта 2013 года, подписанным со стороны ответчика Соколовым В.М., последний в спорный период являлся сотрудником общества с ограниченной ответственностью «СТЕПНОЕХЛЕБ», ему была выдана доверенность от 18 февраля 2013 года со сроком действия по 11 марта 2013 года на право заключения и подписания договора с истцом в интересах  общества с ограниченной ответственностью «СТЕПНОЕХЛЕБ», а также совершение иных законных действий, связанных с выполнением данного поручения. 

     В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель жалобы не представил доказательства того, что отозвал данную доверенность в установленном законом порядке.

     С учетом фактических обстоятельств, действий Соколова В.М. в качестве уполномоченного представителя заказчика, заверением его подписи печатью организации, у истца не имелось сомнений в наличии у указанного лица полномочий на подписание договора и последующих документов, так как эти полномочия явствовали из обстановки.

     Спор по поводу незаключенности договора до рассмотрения настоящего иска между сторонами отсутствовал.

     Поэтому позиция ответчика, настаивающего на незаключенности рассматриваемого договора ввиду отсутствия полномочий на его подписание у Соколова В.М., впервые о незаключенности договора как об основании освобождения от исполнения гражданско-правового обязательства им было заявлено лишь при рассмотрении настоящего спора в суде, не может быть расценена в качестве добросовестной и разумной.

     Довод заявителя жалобы о недействительности спорного договора по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

     В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

     Из положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что спорный договор по указанным ответчиком основаниям является оспоримой сделкой и может быть признан недействительными только по иску ограниченного круга лиц.

     Арбитражный суд не вправе рассматривать вопрос о действительности оспоримой сделки иначе как по иску, в котором прямо указано соответствующее основание оспоримой сделки и не вправе обсуждать вопрос о недействительности оспоримой сделки по собственной инициативе.

     Ответчик не обращался с самостоятельным иском о признании недействительным договора от 18 февраля 2013 года № 85-ИНВ/33 по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не предъявил встречный иск.    

     Истец во исполнение взятых на себя обязательств оказал ответчику услуги в сумме 52993 руб. 58 коп., в подтверждение чего представил акт сдачи-приемки оказанных работ от 11 марта 2013 года.

     Неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

     В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

     Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности.

     Исходя из норм пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя по договору возмездного оказания услуг могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата своих действий.

     Эти обязанности предполагают различную степень прилежания при исполнении обязательства. Если в первом случае исполнитель гарантирует приложение максимальных усилий, то во втором – достижение определенного результата.

     Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

     При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание юридических услуг»).   

     Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).    

     Согласно пункту 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

     Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

     Представленный истцом акт от 11 марта 2013 года подписан исполнителем и заказчиком без замечаний по качеству, объемам и стоимости оказанных услуг. 

     Апеллянт оспаривает факт подписания указанного акта уполномоченным лицом.

     Спорный акт содержит сведения о наименовании оказанных услуг, подписан заказчиком без каких-либо замечаний и возражений по стоимости, качеству и объемам оказанных услуг, подписи скреплены печатями организаций.

     Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2009 года № ВАС-14824/09 по делу № А75-7690/2007).   

     Подлинность печати на спорном акте в суде первой инстанции ответчиком не оспорена, о фальсификации представленного акта не заявлено.

     Факт оказания услуг по технической инвентаризации подтвержден материалами дела и заявителем жалобы не опровергнут, стоимость и объем оказанных услуг не  оспорены.

     Апеллянт в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие неисполнение или ненадлежащее исполнение истцом договорных обязательств, оказания услуг в ином объеме, иной стоимостью, некачественно.

     В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

     На основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего  поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11).   

     Заявитель жалобы ссылается на то, что задолженность по спорному договору полностью погашена за ответчика обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК ВЭЛТРАНС».

     В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

     По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации действия заказчика по оплате признаются действиями самого общества, поэтому получение соответствующей информации находилось в сфере деятельности последнего.

     Третье лицо в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не становится должником в обязательстве, у него не возникает субъективных обязанностей в отношении кредитора и, соответственно, кредитор не приобретает права требования в отношении третьего лица. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьим лицом, на которое было возложено исполнение, отвечает должник, если иное не установлено законом (статья 403 Гражданского кодекса Российской Федерации).

      Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

     В подтверждение исполнения обязательства по оплате оказанных услуг ответчиком представлены платежные поручения от 7 марта 2013 года №№ 73, 74 на общую сумму 52993 руб. 58 коп.

     Вместе с тем, из представленного открытым акционерным обществом «Сбербанк России» ответа от 7 апреля 2014 года № 103-63635 на судебный запрос следует, что денежные средства в сумме 21295 руб. по платежному поручению от 7 марта 2013 года № 74, в сумме 31698 руб. 58 коп. по платежному поручению от 7 марта 2013 года № 73 с расчетного счета 40702810856050000364 общества с ограниченной