Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А57-14006/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-14006/2013

16 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «09» апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен «16» апреля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Конструкторское бюро промышленной автоматики»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от  26 декабря 2013 года по делу № А57-14006/2013, принятое судьей Топоровым А.В.,

по иску Чернышкина Владимира Александровича, г. Саратов,

к открытому акционерному обществу «Конструкторское бюро промышленной автоматики», г. Саратов (ИНН 6452099998, ОГРН 1026402654882),

об обязании открытого акционерного общества «Конструкторское бюро промышленной автоматики» передать Чернышкину Владимиру Александровичу следующие документы в надлежащем образом заверенных копиях:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты общества за 2011, 2012 годы;

- документы бухгалтерского учета за 2011, 2012 годы; документы бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2011, 2012 годы;

- протокол общего годового собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; протоколы и решения заседаний совета директоров общества за 2011, 2012, 2013 годы; бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2011, 2012 годы, а также годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; отчеты независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы; списки аффилированных лиц общества за 2011, 2012, 2013 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона за 2011, 2012, 2013 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2011, 2012 2013 годы;

- ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Конструкторское бюро промышленной автоматики» - Бударина А.В. по доверенности от 09.02.2014 № 06,

от иных лиц – не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

    У С Т А Н О В И Л:

   Чернышкин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к открытому акционерному обществу «Конструкторское бюро промышленной автоматики» (далее – ОАО «КБПА») об обязании передать документы в надлежащем образом заверенных копиях.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от  26 декабря 2013 года исковые требования Чернышкина В.А. удовлетворены частично.

Суд обязал ОАО «КБПА» в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу представить Чернышкину В.А. заверенные копии:

- годовых отчетов ОАО «КБПА» за 2011, 2012 годы;

- документов бухгалтерского учета ОАО «КБПА» за 2011, 2012 годы;

- документов бухгалтерской отчетности ОАО «КБПА» за 2011, 2012 годы;

- протоколов общих собраний акционеров ОАО «КБПА» за 2011, 2012 годы;

- протоколов и решений заседаний совета директоров ОАО «КБПА» за 2011, 2012, 2013 годы;

- бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров ОАО «КБПА» за 2011, 2012 годы,

- отчетов независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы подготовленных для ОАО «КБПА»;

- списков аффилированных лиц ОАО «КБПА» за 2011, 2012, 2013 годы;

- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «КБПА» за 2011, 2012, 2013 годы;

- списков лиц, имеющих право на получение дивидендов ОАО «КБПА», а также иных списков, составляемых ОАО «КБПА» для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона «Об акционерных обществах» за 2011, 2012, 2013 годы;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля ОАО «КБПА» за 2011, 2012. 2013 годы;

- ежеквартальные отчетов эмитента и иные документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом ОАО «КБПА» в соответствии с настоящим Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

- судебных актов по спорам, связанным с созданием ОАО «КБПА», управлением им или участием в нем, за исключением судебных актов, принятых по делам, где лицом, участвующим в деле, является Чернышкин В.А.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ОАО «КБПА» не согласилось с принятым решением в части удовлетворения требований Чернышкина В.А. и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда в указанной  части.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, предусмотренных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Каких-либо возражений о пересмотре судебного акта  в части не поступило.

Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Чернышкин В.А. является акционером ОАО «КБПА», владеющим 5 551 шт. обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг № 04-02/8598 от 18.12.2013, № 33-3/576 от 30.07.2013, выданными ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС». Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «КБПА», принадлежащих истцу, превышает 25% от общего их количества.

10 июля 2013 года Чернышкин В.А. направил почтовым отправлением в ОАО «КБПА» требование, в котором в соответствии статьями 89, 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) просил предоставить заверенные копии следующих документов ОАО «КБПА»:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты общества за 2011, 2012 годы;

- документы бухгалтерского учета за 2011, 2012 годы; документы бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2011, 2012 годы;

- протокол общего годового собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; протоколы и решения заседаний совета директоров общества за 2011, 2012, 2013 годы; бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2011, 2012 годы, а также годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; отчеты независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы; списки аффилированных лиц общества за 2011, 2012, 2013 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона за 2011, 2012, 2013 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2011, 2012. 2013 годы;

- ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Как установлено материалами дела, 12.07.2013 и 27.09.2013 ОАО «КБПА» в адрес Чернышкина В.А. направлялись письма о том, что истец или его представитель могут ознакомиться с необходимыми документами по адресу: г. Саратов ул. Б. Садовая, д. 239 в рабочее время предприятия. Указанные почтовые отправления за истечением срока хранения были возвращены органом связи ОАО «КБПА».

Факт направления ОАО «КБПА» в адрес Чернышкина В.А. писем от 12.07.2013 и 27.09.2013 подтверждается почтовыми отправлениями №№ 41001264087537 (л.д.69), 41003166052958 (л.д. 76).

Арбитражный суд, оценивая действия ОАО «КБПА» по исполнению обязанности по представлению для ознакомления документов и направления их копий, пришел к выводу, что обществом предпринимались меры, направленные на реализацию прав акционера Чернышкина В.А., однако, истец не обеспечил получение почтовой корреспонденции, содержащий письма с информацией о времени и месте возможного ознакомления с документами Общества и получении необходимых копий.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции со ссылкой, на ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, пункты 1, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144), исходил из их обоснованности, поскольку невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в исковом заявлении документов нарушает права истца как акционера общества.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 26.12.2013 в обжалуемой части является законным и обоснованным в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах (п. 3 Информационного письма № 144).

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, истец, являясь акционером ОАО «КБПА» обоснованно обратился к обществу с требованием о предоставлении заверенных копий документов.

Как следует из содержания данного требования от 10 июля 2013 года, Чернышкиным В.А. не была указана дата его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий.

Согласно пункту 12 Информационного письма № 144, если в требовании акционера не указана дата его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий, общество обязано сообщить акционеру в рамках срока, установленного ст. 91 Закона об акционерных обществах, конкретную дату, когда он может ознакомиться с документами и (или) получить изготовленные копии. Вместо этого акционер может потребовать, чтобы копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом