Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А12-26321/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-26321/2013

16 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2014 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Т.Н. Телегиной,

судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.С. Умаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», г. Ростов-на-Дону,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2013 года по делу № А12-26321/2013, принятое судьей С.А. Шутовым,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Глобальные системы автоматизации», г. Москва, (ОГРН 1097746207019, ИНН 7715755316),

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», г. Ростов-на-Дону, (ОГРН 107616400996,                               ИНН 6164266561), в лице филиала «Волгоградэнерго», г. Волгоград,

о взыскании 15727395 руб. 21 коп., 

при участии в заседании: от истца – Черкаловой О.А., представителя, доверенность от 01.11.2013 (ксерокопия в деле), от ответчика – Булавкиной Т.В., представителя, доверенность от 27.12.2013 (ксерокопия в деле), 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Глобальные системы автоматизации» с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» в лице филиала «Волгоградэнерго» о взыскании 15727395 руб. 21 коп., в том числе 13814339 руб.  21 коп. задолженности по договору от 14 июня 2012 года № 34000000003895, 1913056 руб. 63 коп. пеней за нарушение сроков оплаты на основании пункта 8.3 договора от 14 июня 2012 года № 34000000003895 за период с 23 февраля по 30 августа 2013 года.

     Решением от 26 декабря 2013 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-26321/2013 исковые требования удовлетворены: с ответчика взыскано в пользу истца 15727395 руб. 21 коп., в том числе 13814339 руб.  21 коп. задолженности по договору от 14 июня 2012 года № 34000000003895, 1913056 руб. 63 коп. пеней за нарушение сроков оплаты на основании пункта 8.3 договора от 14 июня 2012 года № 34000000003895 за период с 23 февраля по 30 августа 2013 года, а также 101636 руб. 98 коп. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине.

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: работы выполнены истцом некачественно, истец не устранил недостатки, выявленные в ходе проверки системы, и не выполнил монтаж оборудования в полном объеме, акт приема-передачи выполненных работ по форме КС-14 с подрядчиком не подписан, суд первой инстанции не применил нормы статей 475, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

     Общество с ограниченной ответственностью «Глобальные системы автоматизации» представило отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласно, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, т.к. акты выполненных работ по форме КС-2 подписаны ответчиком без замечаний по качеству выполненных работ, ответчик произвел частичную оплату по спорному договору, что подтверждает факт принятия работ.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «Глобальные системы автоматизации» (поставщик) заключили договор от 14 июня 2012 года № 34000000003895, согласно разделу 1 которого поставщик принял на себя обязательства поставить в адрес покупателя оборудование и выполнить работы, указанные в техническом задании, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение № 1) на объектах покупателя, расположенных в производственных отделениях и районных электрических сетях филиала открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» - «Волгоградэнерго», а покупатель обязуется принять и оплатить товар и работы. Под объектами покупателя понимаются транспортные средства, на которых устанавливается оборудование. Номенклатура и количество товара, его качество и комплектация (техническая часть), а также условия, периоды поставки, порядок поставки, пункт отгрузки и (или) пункт получения товара, график поставки товара, график и места выполнения работ и оказания услуг определяются согласно приложениям №№ 1-3 к договору.

     В соответствии с пунктом 2.1 договора его цена составляет 19130566 руб. 27 коп., в том числе НДС 18% 2918221 руб. 97 коп. и включает в себя стоимость товара в размере 13309900 руб. 51 коп. и стоимость работ в размере 5820665 руб. 76 коп.

     Поставка товара и документации определены в разделе 3 заключенного договора, приемка товара – в разделе 4, порядок выполнения и сдача-приемка выполненных работ – в разделе 5, гарантии – в разделе 6, порядок и условия платежей – в разделе 7, ответственность сторон – в разделе 8, обстоятельства непреодолимой силы – в разделе 9, расторжение и отказ от исполнения договора – в разделе 10, разрешение споров – в разделе 11, особые условия – в разделе 12, срок действия договора – в разделе 13, перечень приложений к договору – в разделе 14.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

     Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

     На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

     В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.  Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

     Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

     Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

     Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

     Заключенный сторонами договор от 14 июня 2012 года № 34000000003895 является смешанным договором, содержащим элементы договоров подряда и поставки и регулируется в соответствующих частях, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфах 1, 3 главы 30 «Купля-продажа» и параграфе 1 главы 37 «Подряд» Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

     В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

     Пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять  этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

     К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

     По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Во исполнение взятых на себя обязательств по договору истец осуществил поставку продукции и ее монтаж на общую сумму 17291474 руб. 33 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 30 ноября 2012 года № 1, от 24 декабря 2012 года № 2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 30 ноября 2012 года № 1, от 24 декабря 2012 года № 2, подписанными сторонами без каких-либо замечаний и возражений.

     Ответчик, исполняя принятые на себя обязательства, осуществил частичную оплату в сумме 3477135 руб. 12 коп., что сторонами не оспаривается.

     Неисполнение ответчиком обязанности по оплате в полном объеме поставленной продукции и выполненных работ по ее монтажу послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

     Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

     Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 22 октября 1997 года № 18 указал, что обязанность покупателя по оплате принятого товара наступает в срок, предусмотренный договором поставки, а при отсутствии договора в соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. непосредственно до или после получения товара.

     Согласно пункту 7.2 договора платеж в размере 100% от общей суммы договора оплачивается в течение 60 календарных дней после подписания сторонами