Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу n А57-2802/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-2802/2013

17 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЭЛ» и Сердобинцева Алексея Александровича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2013 года по делу № А57-2802/2013 (судья Ю.П. Огнищева),

по иску исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЕЛ» Шарафутдинова Наиля Галимзяновича, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЕЛ», г. Саратов, (ИНН 6453015856, ОГРН 1026403051476) Сердобинцеву Алексею Александровичу, г. Саратов,

третьи лица:

Чанилов Олег Игоревич, г. Саратов,

Чанилова (Яцукова) Анна Юрьевна, г. Сочи, Краснодарский край,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

при участии в заседании:

- от истца – представителей Голункова В.В. по доверенности от 16.05.2013, Шарафутдиновой Ю.Н. по доверенности от 19.04.2013;

- от ответчика общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЭЛ» - представителя Мунтян И.И. по доверенности от 30.07.2012;

- от ответчика Сердобинцева Алексея Александровича – представителя Панина А.В. по доверенности от 08.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЕЛ» Шарафутдинов Наиль Галимзянович (далее – Шарафутдинов Н.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 31 августа 2012 года обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЭЛ» (далее – ООО ПКФ «Альфа-БЭЛ») и Сердобинцевым Алексеем Александровичем (далее -  Сердобинцев А.А.).

 Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2013 года по делу № А57-2802/2013 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 31 августа 2012 года обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЭЛ» и Сердобинцевым Алексеем Александровичем признан недействительным

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ПКФ «Альфа-БЭЛ» и Сердобинцев А.А. обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ООО ПКФ «Альфа-БЭЛ» просит оставить решение Арбитражного суда Саратовской отменить. В судебном заседании представитель ООО ПКФ «Альфа-БЭЛ» представил письменные объяснения, а также озвучил свою позицию, пояснив, что просит, не отменяя обжалуемое решение  по настоящему делу, изменить его мотивировочную часть, исключив из нее вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2012 не является крупной сделкой.

Сердобинцев А.А. просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2013 года по делу № А57-2802/2013 по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель Сердобинцева А.А. поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, свою апелляционную жалобу – удовлетворить, возражал против доводов апелляционной жалобы ООО ПКФ «Альфа-БЕЛ».

Представитель ООО ПКФ «Альфа-БЕЛ» возражал против доводов апелляционной жалобы Сердобинцева А.А., просил оставить его апелляционную жалобу без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения, однако в своей жалобе просил исключить из мотивировочной части обжалуемого решения вывод суда первой инстанции о не крупности сделки.

Представители Шарафутдинова Наиля Галимзяновича возражали против доводов апелляционной жалобы Сердобинцева А.А., просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Сердобинцева А.А.– без удовлетворения, поддержали жалобу ООО ПКФ «Альфа-БЕЛ».

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела).

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, ООО ПКФ «Альфа-Бэл» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.1992 и состоит на учете в ИФНС по Ленинскому району г. Саратова.

Участниками общества являются Шарафутдинов Н.Г. и Чанилов О.И., владеющие долями 80,42 % и 19,58 % уставного капитала общества соответственно, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, л.д. 46).

31.08.2012 в 09 ч. 00 мин. между ООО ПКФ «Альфа-Бэл» (продавец), в лице генерального директора О.И. Чанилова и Сердобинцевым Алексеем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (том 1, л.д. 17).

В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество: стоянку автомобилей, в том числе нежилое здание (А) площадью 54,1 кв.м, ограждения (OI, OII) и асфальто-бетонное покрытие площадью 2 207 кв.м, расположенное по адресу: г. Саратов, Молодежный проезд, д. 8, кадастровый номер 64:48:04 08 03:03:64609.

Пунктом 3 договора, стороны определили, что цена недвижимого имущества составляет 5 868 928 руб.

На основании с пункта 4 договора покупатель обязался оплатить стоимость указанного недвижимого имущества в течение трех лет с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 5 договора передача имущества производится по акту приема-передачи, подписываемому сторонами или их уполномоченными представителями в течение одного дня с момента подписания договора.

31.08.2012 в 09 ч. 00 мин. к договору купли-продажи недвижимого имущества сторонами подписан акт приема-передачи (том 1, л.д. 18), согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает недвижимое имущество: стоянку автомобилей, в том числе нежилое здание площадью 54,1 кв.м, ограждения (OI, OII) и асфальто-бетонное покрытие площадью 2 207 кв.м – стоянка автомобилей, расположенные по адресу: г. Саратов, Молодежный проезд, д. 8, кадастровый номер 64:48:04 08 03:03:64609.

Стоянка автомобилей принадлежит обществу на праве собственности, на земельном участке общей площадью 2 750 кв.м, имеющим кадастровый номер 64:48:04 08 03:0039.

Данный земельный участок принадлежит обществу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 30.12.2003 № 1965, заключенного с администрацией г. Саратова.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы Сердобинцева Алексея Александровича, в открытом судебном заседании, апелляционный суд считает, что не имеется оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что с начала 2012 года между участниками развивается корпоративный конфликт, связанный с формированием единоличного исполнительного органа общества и определением его полномочий.

21.03.2012 на внеочередном общем собрании участников общества, в котором участвовали оба учредителя, единогласно принято решение о внесении в трудовой договор генерального директора изменений, устанавливающих ограничения на заключение сделок на сумму свыше - 50 000 рублей.

16.04.2012 на внеочередном общем собрании участников общества вынесено решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Чанилова О.И.

30.07.2012 решением Ленинского районного суда г. Саратова увольнение Чанилова О.И. признано незаконным, он восстановлен в должности генерального директора общества с 16.04.2012 на условиях трудового договора, действовавшего на момент его увольнения.

28.08.2012 указанное решение суда исполнено в полном объеме, исполнительное производство прекращено, Чанилов О.И. фактически приступил к исполнению полномочий генерального директора на условиях трудового договора, действовавшего на момент незаконного увольнения.

31.08.2012 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (ОГРН 2126453055782).

Таким образом, Чанилов О.И. осуществлял полномочия генерального директора в период с 28 по 31.08.2012.

31.08.2012 в 10:00 было назначено внеочередное общее собрание участников общества, на котором было вынесено решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Чанилова О.И.

Процедура созыва проверена судом и установлено, что она соблюдена.

Согласно пункту 10.4 устава ООО ПКФ «Альфа-БЭЛ» участники приглашаются на общее собрание посредством письменного уведомления, направленного заказным письмом, по адресу, указанному в списке участников, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

По адресу регистрации Чанилова О.И. 30.07.2013 было направлено сообщение о проведении общего собрания – 31.08.2013 в 10.00 час. Данное сообщение направлено заказным письмом с описью вложения и вручено Чанилову О.И. (почтовый штрихкод 41000052187909).

За час до проведения, назначенного на 10:00 собрания участников общества, в повестку которого был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, заведомо зная об установленных общим собранием ограничениях его полномочий, Чанилов О.И. совершил ряд сделок, направленных на отчуждение имущества общества, в том числе заключил спорный договор, указав в нем время – 09.00 час.

Так, 31.08.2012 в 9 час. 00 мин. Чанилов О.И. от имени ООО ПКФ «Альфа-БЕЛ» заключил оспоренный договор купли-продажи стоянки автомобилей с Сердобинцевым А.А.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что совершение оспариваемых сделок в данном случае было направлено исключительно на причинение вреда ООО ПКФ «Альфа-БЭЛ». Злоупотребление правом имело место как со стороны генерального директора Чанилова О.И., подписавшего спорный договор при отсутствии соответствующего намерения по отчуждению имущества у высшего органа управления обществом - общего собрания участников, то есть не в интересах юридического лица и фактически при отсутствии его волеизъявления, так и со стороны покупателя, приобретавшего имущество на заведомо невыгодных условиях оплаты, не соответствующей обычно принятым при совершении такого рода сделок. Учитывая, что фактически отчуждался большой объект ликвидного имущества продавца (автомобильная стоянка), действуя разумно и добросовестно, покупатель должен был проверить наличие одобрения на совершение сделок общим собранием участников Общества.

Спорный договор не связан с осуществлением ООО ПКФ «Альфа-БЭЛ» хозяйственной деятельности и исключают возможность ее осуществления в части эксплуатации автостоянки, заведомо убыточен для названного общества и не соответствуют общим направлениям деятельности Общества, определенным его высшим органом управления - общим собрания участников.

Об этом свидетельствует и содержание протокола общего собрания участников от 21.03.2012 (том 10 л.д. 12-13), которым утверждено общее решение о необходимости согласования совершения сделок на сумму свыше 50 000 руб., то есть Общество не только не планировало продажу автостоянки, но и не имело сведений о том, что такая сделка была совершена. Чанилов О.И., присутствовавший на указанном собрании, как участник, обладающий 19,58% капитала общества, о заключении договора другому участнику – Шарафутдинову Н.И. не сообщил, что является дополнительным свидетельством действий указанного лица с использованием своего должностного положения не в интересах самого общества.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о злоупотребление правом при заключении договора купли-продажи недвижимости как со стороны генерального директора Общества - продавца, действовавшего не в интересах своего Общества, при фактическом отсутствии волеизъявления на заключение договора, так и со стороны покупателя, приобретавшего имущество на условиях трехлетней отсрочки платежа без обеспечительных мер по сделке, т.е. на заведомо невыгодных условиях для Общества, что в свою очередь влечет признание судом спорного договора недействительным по основаниям