Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу n А57-2802/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом Арбитражного суда Саратовской области о том, что оспариваемый купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2012 не является крупной сделкой в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как разъяснено в пунктах 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Стоимость имущества общества по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, на 31.07.2012, составляет 9 255 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом общества на 31.07.2012 г. (том 9 л.д. 6).

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость объектов недвижимого имущества, образующих стоянку автомобилей, по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, на 31.07.2012 составляет 111 235 руб. 40 коп., в том числе: здание автостоянки – 35 424 руб.10 коп., площадка автостоянки – 23 199 руб. 28 коп., забор металлический – 52 612 руб. 02 коп. Данные обстоятельства подтверждаются отчетом по основным средствам общества за период с 01.01.2012 г. по 31.07.2012 г. (том 9 л.д. 8-9).

В материалы дела представлено экспертное заключение от 20.09.2013 (том 8 л.д. 56), согласно которому определено, что рыночная стоимость права аренды земельного участка общей площадью 2750 кв.м., кадастровый номер 64:48:04 08 03:0039, расположенного по адресу: г. Саратов, Молодежный проезд, д. 8 по состоянию на 31.08.2012 составляла 3 223 000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рамках настоящего дела предметом спора является сделка по отчуждению объекта недвижимости – автостоянки автомобилей. Предметом оспоренной сделки, также является объект недвижимости – автостоянка автомобилей, но не отдельная сделка по отчуждению права аренды.

Поскольку стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества, образующих стоянку автомобилей составляет 111 235 руб. 40 коп., то есть менее 25% стоимости имущества общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вышеуказанная сделка не является для общества крупной и соответственно не может быть признана недействительной на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако судебная коллегия считает, что при определении крупности сделки в при указанных обстоятельствах необходимо учитывать и рыночную стоимость права аренды земельного участка подлежащего отчуждению вместе с объектами недвижимого имущества на основании пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. И согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации - при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Из материалов дела следует, что рыночная стоимость права аренды земельного участка 3 223 000 рублей, а стоимость имущества общества 9 255 000 рублей.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2012 не является крупной сделкой, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку неверные выводы суда в вышеописанной части не повлияли на существо законности и обоснованности принятого судебного акта и его резолютивную часть, суд апелляционной инстанции считает возможным оставить обжалуемое решение без изменения с учетом мотивов изложенных в настоящем постановлении, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы ООО ПКФ «Альфа-БЕЛ» дважды оплатило государственную пошлину за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (2 000 рублей по чеку-ордеру от 20.12.2013, 2 000 рублей по чеку-ордеру от 07.03.2014), в связи  с чем, подлежит возврату ООО ПКФ «Альфа-БЕЛ» из федерального бюджета излишне уплаченная по чеку-ордеру от 20.12.2013 государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2013 года по делу № А57-2802/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Альфа-БЕЛ» (ИНН 6453015856, ОГРН 1026403051476) излишне уплаченную по чеку-ордеру от 20.12.2013 государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Т.В. Волкова

Судьи                                                                                                         О.И. Антонова

                                                                                                                       Ф.И. Тимаев