Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А57-2979/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу указанных норм права лицо, которое обращается в суд с иском о признании сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ, обязано представить доказательства, свидетельствующие о несоответствии сделки требованиям закона или иных правовых актов.

Истец, заявляя требование о признании недействительным договора лизинга № 487л/12-А от 17.05.2012, в обоснование своих требований сослался на то, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2012 по делу № А57-10917/2011 решения, оформленные протоколом № 42 общего собрания участников общества ООО «Астат» от 16.06.2011, о наделении Хорина С. А. полномочиями директора Общества, признаны недействительными, что влечет недействительность оспариваемого договора лизинга.

Правомерно отклоняя данный довод истца, суд первой инстанции исходил из того, что факт наличия полномочий руководителя общества подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на момент подписания спорного договора.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик, подписывая с обществом договор, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения о назначении лица, подписавшего договором, руководителем общества.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2012 по делу № А57-10917/2011 вступило в законную силу 22.10.2012. Таким образом, у ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» на дату заключения оспариваемой сделки, а именно 17 мая 2012 г., не имелось каких-либо сведений, что от имени ООО «Астат» действует неуполномоченное лицо.

Указанный вывод суда первой инстанции согласуется со сформировавшейся судебной практикой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07).

Также судебная коллегия находит правомерным отклонение судом первой инстанции довода истца о несоответствии принципам разумности и справедливости условий оспариваемой сделки, а также о ничтожности сделки, как противоречащей требованиям статей 10, 53 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров их стороной допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.

Истец не представил суду доказательств неправомерности действий ООО «Астат» и ООО «Экспресс-Волга-Лизинг», которые при заключении оспариваемого договора лизинга были направлены исключительно с намерением причинить вред другому лицу - ООО «Астат». Истцом не доказано также, что заключение оспариваемого договора было произведено при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны ООО "Астат" в лице его генерального директора Хорина С. А., что спорная сделка является экономически необоснованной для общества, заключена явно в ущерб последнему при отсутствии встречной экономической выгоды, нарушает права и законные интересы истца и иных участников общества.

 Правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным и довод истца о причинении ему оспариваемой сделкой неблагоприятных последствий в виде необоснованных расходов на приобретение автомобиля, укомплектование его новым оборудованием, страхование автомобиля, не использование автомобиля в производственной деятельности, что привело к убыванию денежной массы из оборота ООО «Астат», а также в уменьшении прибыли общества.

В подтверждение об убыточности сделки, истец ссылается на коммерческое предложение от ОАО «ВТБ Лизинг», в котором приведена аналогичная сделка по сравнению с оспариваемой на условиях существенно отличающихся от условий оспариваемой сделки с ООО «Экспресс-Волга-Лизинг», однако указанная сделка правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку она совершена в ином временном периоде (2013 год), чем оспариваемый договор лизинга (2012 год), к тому же условия договоров не являются аналогичными.

Иных доказательств того, что цена договора лизинга существенно завышена, истцом в материалы дела представлено не было.

Данное обстоятельство не нашло свое подтверждение и в результате проведенной по настоящему делу судебной экспертизы.

Так, из заключения эксперта № 1077/3-3 от 17.03.2014 следует, что установить, соответствует ли стоимость финансовой аренды автомашины, являющейся предметом договора лизинга, рыночной стоимости финансовой аренды на момент заключения оспариваемого договора, не представляется возможным, в виду отсутствия на открытом рынке Саратовской области в 2012 году аналогичных предложений по финансовой аренде автомобиля Toyota Land Cruiser 200, 2011 года выпуска. 

Довод истца, изложенный в апелляционной жалобе о нарушении его прав судом первой инстанции в связи с отклонением ходатайства о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного договора лизинга апелляционной коллегией отклоняется, поскольку такая экспертиза была проведена по ходатайству ООО «Астат» при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Представленное истцом коммерческое предложение от ОАО «ВТБ Лизинг» не подтверждает позицию о наличии каких-либо злоупотреблений, а наоборот указывает на то, что со стороны ответчика - ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» была заключена сделка, соответствующая обычному хозяйственному обороту. При сумме приобретения предмета лизинга в размере 3 250 000 рублей, стоимость его выкупа оценивается ОАО «ВТБ Лизинг» в размере 1 850 000 рублей.

Ответчик в заседание суда пояснил, что, не имея изначально в своей собственности транспортного средства, ООО «Экспресс-Волга-Лизинг» предполагало, что по окончанию спорного договора транспортное средство будет стоить на 1 000 000 рублей дешевле, что было включено в стоимость лизинговых платежей в размере 1 666 500 рублей, оставшаяся часть лизинговых платежей в размере 666 500 рублей включает в себя компенсацию платы лизингодателя за использованные им заемные средства, комиссионное вознаграждение, налог на добавленную стоимость и налог на имущество.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, пункта 3 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, ООО «Астат» может быть избран иной надлежащий способ защиты своего права.

Довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о необходимости признания договора лизинга № 487л/12-А от 17.05.2012 недействительной сделкой в виду того, она является крупной сделкой и требовала одобрения учредителей общества, судебной коллегией отклоняется на основании следующего.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ по делу не представлены доказательства того, что спорная сделка составляет более 25% стоимости имущества общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора лизинга № 487л/12-А от 17 мая 2012 года и применении последствий недействительности сделки и правомерно отказал в удовлетворении искового заявления ООО «Астат».

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

При таких обстоятельствах оснований к отмене обжалуемого судебного акта не имеется. Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

 Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2013 года по делу № А57-2979/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                С. А. Жаткина

Судьи                                                                                     О. А. Дубровина

                                                                                                          И. И. Жевак