Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А57-14193/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

стоимость доли 850000 руб.)

Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ   Потребительское общество "Дружба" (ИНН: 6453102925)  было создано 08.12.2008,  учредители: ООО «Елшанская нефтебаза», ООО «Саратовмонтажстрой», ООО «Нефтебаза Елшанская».

Данное юридическое лицо имело 4 филиала, в том числе один в Омской области.

В свою очередь, ООО «Саратовмонтажстрой» (ИНН 6453084666)  было создано  10.02.2006,  учредители: Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) и Потребительское общество «Уралпродторг» (ИНН 6453090540). 

Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) было создано 05.02.2005, учредители: ООО «Елшанская нефтебаза», ООО «Саратовмонтажстрой». Данное юридическое лицо имело 5 филиалов, в том числе один в Омской области.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ, Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН 6432000048) и Потребительское общество "Дружба" (ИНН 6453102925) ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2011 и 08.12.2010 были внесены соответствующие записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Лашкиной Э.Д. в подтверждение задолженности ОАО "Дружба" в материалы дела представлены следующие доказательства:

- договор займа N0000890 на 12 месяцев от 22.02.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N264 от 22.02.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 27.02.2009 к договору займа, договор цессии №0000870 от 27.02.2009, соглашение о передаче прав от 27.02.2009 к договору цессии №0000870, акт сверки взаимных расчетов от 05.02.2009;

- договор займа N0001203 на 12 месяцев от 20.05.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N643 от 20.05.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000883 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000883, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001221 на 12 месяцев от 22.05.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N663 от 22.05.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000884 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000884, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001410 на 12 месяцев от 16.05.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N901 от 16.06.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000885 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000885, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001455 на 12 месяцев от 23.06.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N953 от 23.06.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000886 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000886, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001762 на 12 месяцев от 16.08.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1326 от 16.08.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000887 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000887, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001784 на 12 месяцев от 21.08.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1352 от 21.08.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000888 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000888, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001938 на 12 месяцев от 20.09.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1542 от 20.09.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000889 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000889, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0001967 на 12 месяцев от 26.09.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1574 от 26.09.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000890 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000890, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0002323 на 10 месяцев от 17.12.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N1979 от 17.12.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000891 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000891, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009;

- договор займа N0002362 на 12 месяцев от 23.12.2008, квитанция к приходному кассовому ордеру N2019 от 23.12.2008  к указанному договору, дополнительное соглашение от 02.03.2009 к договору займа, договор цессии №0000892 от 02.03.2009, соглашение о передаче прав от 02.03.2009 к договору цессии №0000892, акт сверки взаимных расчетов от 02.03.2009.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции было обоснованно установлено, что Лашкина Э.Д., обращаясь с заявлением о включении ее требования в размере 607171,57 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба", каких-либо доказательств, подтверждающих заключение договоров непосредственно с должником, не представила;  из материалов дела усматривается, что  ПО "Роспродторг", ПО "Дружба" и ОАО "Дружба" являются самостоятельными юридическими лицами.

Как установлено апелляционной коллегией, доказательств того, что ОАО "Дружба" имело организационно-правовую форму "потребительское общество", было правопреемником Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба" в силу закона или на основании договора, - в материалы дела не представлено.

Потребительское общество "Дружба"  и ПО "Роспродторг" ликвидированы, исключены из реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получении ОАО "Дружба" денежных средств по договорам займа N0000890 от 22.02.2008, №0001203 от 20.05.2008, №0001221 от 22.05.2008, №0001410 от 16.06.2008, №0001455 от 23.06.2008, №0001762 от 16.08.2008, №0001784 от 21.08.2008, №0001938 от 20.09.2008, №0001967 от 26.09.2008, №0002323 от 17.12.2008, №0002362 от 23.12.2008, и доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ОАО "Дружба" денежного обязательства перед Лашкиной Э.Д.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правоприменительной практике судов по аналогичным спорам в рамках настоящего дела о банкротстве (постановления ФАС Поволжского округа от  16 июня 2014 года по делу N А57-14193/2012, от 19 июня 2014 года по делу NА57-14193/2012).

Доводы подателя апелляционной жалобы о мошеннических действиях Боковой Г.П. относятся к предмету доказывания по уголовному делу.

Оценка таких действий находится за пределами компетенции арбитражных судов.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции находит, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении требований кредитора государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2014 года по делу №А57-14193/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                               Г.И. Агибалова

Судьи                                                                                     О.В. Грабко

Н.Н. Пригарова