Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 по делу n А56-28406/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2008 года

Дело №А56-28406/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июня 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Гафиатуллиной Т.С.

судей  Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП- 3542/2007) Блохина Владимира Васильевича на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2008 по делу № А56-28406/2007 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску   Блохина Владимира Васильевича

к  ООО "КОСМОС", Смирнову Андрею Алексеевичу

3-и лица:  Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ООО "МосБизнесГрупп Питер"

о признании договора недействительным

при участии: 

от истца: представителя Зариповой А.А. (доверенность от 27.11.2007), Лебедева С.К. (доверенность от 03.06.2008)

от ответчиков:

представителя Васильевой Н.К. (доверенность от 30.10.2007) представитель не явился (извещен)

от 3-их лиц:

представителя Лацис А.И. (доверенность от 22.12.2007 № 84) представитель не явился (извещен)

установил:

            Блохин Владимир Васильевич (далее – Блохин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Космос» (далее – ООО «Космос», Общество), Смирнову Андрею Алексеевичу (далее – Смирнову А.А.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2005, заключенного между  ООО «Космос» и Смирновым А.А., применении последствий недействительности сделки.

            Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2008 в удовлетворении исковых требований Блохина В.В. отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной, согласия общего собрания участников общества на ее совершение не требовалось.

            Не согласившись с выводами данного судебного акта, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2008 отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, заявление о фальсификации доказательств, ходатайство об истребовании доказательств и проведении экспертизы неправомерно отклонены судом первой инстанции.

            Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Смирнов А.А. и ООО "МосБизнесГруппПитер" своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

            В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

            Представитель ООО «Космос» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

            Представитель третьего лица пояснил, что действия Управления Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области по регистрации перехода права собственности носили правомерный характер.

            Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

            Из материалов дела следует, что 27 июля 2005 года между ООО «Космос» и Смирновым А.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (склада, комплексной трансформаторской подстанции).

            Блохин В.В., являясь учредителем ООО «Космос» и обладая 60% долей в уставном капитале Общества, а также полагая, что проданные объекты недвижимости составляют более 25% от стоимости имущества Общества, а указанная сделка относится Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к категории крупных сделок, решение о которых принимается общим собранием участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

            Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что указанная сделка не является крупной, следовательно, для ее заключения не требовалось ее одобрения общим собранием участников Общества.

            Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле документов, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для ее удовлетворения .

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Из материалов дела следует, что предметом договора купли-продажи от 27.07.2005 являются: склад, площадью 692 кв.м; комплексная трансформаторная подстанция, площадью 70, 1 кв.м, расположенные по адресу: город Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 297, литеры Б, Ж.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.07.2005 балансовая стоимость активов Общества за последний отчетный период, предшествующий заключению договора, составила 7 031 072 руб. (лист дела 66 том 1).

Судом на основании представленных в материалы дела доказательств установлено, что стоимость проданного имущества составила 470 000 руб., что составляет менее 25% от стоимости активов Общества. Истцом в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, опровергающих данное обстоятельство. Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совершенная сделка не является крупной, и для ее заключения не требовалось получения одобрения общего собрания участников Общества.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции податель жалобы не настаивал на рассмотрении его заявления о фальсификации доказательств, о чем расписался в протоколе.

Доводы подателя жалобы о неправомерности отклонения судом первой инстанции его ходатайства о назначении бухгалтерской экспертизы для определения балансовой стоимости проданных помещений отклоняются апелляционным судом как документально не обоснованные.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствует собранным по делу доказательствам, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 февраля 2008 года по делу № А56-28406/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Блохина Владимира Васильевича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.В. Жиляева

 Л.С. Копылова