Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу n А56-53385/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 июня 2008 года

Дело №А56-53385/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Мельниковой Н.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5090/08) ОАО "Научно-производственное предприятие "Радуга" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2008г. по делу № А56-53385/2007 (судья А.Н. Сергиенко), принятое

по иску ОАО "Научно-производственное предприятие "Радуга"

к  ООО "Эксплуатационно-технический центр "Радуга"

о признании договора купли-продажи недействительным

при участии: 

от истца: представителя по доверенности от 01.12.2007 г. Риферта О.В.

от ответчика: представителя по доверенности от 10.01.2008 г. Маниды Н.Л.,

                       представителя по доверенности от 10.01.2008 г. Лобановой Е.Л.

установил:

Открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Радуга» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Эксплуатационно-технический центр «Радуга» (далее – Центр) о признании недействительным на основании ст.174 Гражданского Кодекса РФ договора купли-продажи имущества (оборудования системы пожарной и охранной сигнализации) от 17.05.2007 №04-И-07 о передаче в собственность комплекса оборудования системы пожарной и охранной сигнализации, находящегося по адресу: 194100, Санкт-Петербург, ул.Кантемировская, д.12.

Заявлением от 20.03.2008г. истец на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменил основание иска и просил признать недействительным договор купли-продажи имущества (оборудования системы пожарной и охранной сигнализации) от 17.05.2007 №04-И-07 о передаче в собственность комплекса оборудования системы пожарной и охранной сигнализации по основаниям, предусмотренным п.1 ст.179 Арбитражного процессуального кодекса РФ (злонамеренное соглашение представителей сторон), и применить последствия недействительности сделки – обязать ответчика вернуть истцу комплекс оборудования системы пожарной и охранной сигнализации, находящийся по адресу: 194100, Санкт-Петербург, ул.Кантемировская, д.12. Уточнение иска принято судом.

Решением от 08.04.208 г. в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом умысла сторон сделки, направленного на возникновение неблагоприятных последствий, предусмотренных ст.179 Гражданского Кодекса РФ.

Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой, указав на нарушение судом норм материального права, просит решение отменить и иск удовлетворить. Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда об отказе в удовлетворении иска на основании ст.179 Гражданского Кодекса РФ. В обоснование злонамеренного соглашения представителей сторон податель жалобы указал, что имущество продано по меньшей цене, чем его балансовая стоимость; проданное имущество необходимо для нормального функционирования недвижимого имущества истца; имущество не было перемещено ответчиком в другое место и осталось в фактическом пользовании истца. Податель жалобы считает указанные обстоятельства основаниями для удовлетворения иска. Кроме того, Общество считает, что судом необоснованно отклонено ходатайство истца о проведении бухгалтерско-экономической экспертизы для определения стоимости имущества на момент совершения сделки.   

Центр представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонил, полагая жалобу необоснованной, а решение суда принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В судебном заседании представитель Общества жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, а представители Центра возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

 17.05.2007г. сторонами заключен договор №04-И-07 купли-продажи имущества (оборудования системы пожарной и охранной сигнализации), согласно которому ответчик купил у Общества имущество – оборудование системы пожарной и охранной сигнализации по цене 709 600 руб. Стоимость отчужденного Обществом имущества составила  0,32% его балансовой стоимости, что следует из справки главного бухгалтера Общества по состоянию на 14.05.2007 и не оспаривается истцом.          Договор от имени Общества подписан генеральным директором Гнатюком В.А., полномочия которого на заключение данной сделки следуют из материалов дела и  истцом не оспариваются.

         В обоснование заявленных требований истец сослался на ст.179 Гражданского кодекса РФ, согласно которой сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.        В оспариваемом решении суд первой инстанции правомерно указал, что злонамеренное соглашение предполагает наличие умышленного соглашения с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду, злонамеренное искажение представителем воли представляемого, основанном на  соглашении с другой стороной.     Для признания сделки недействительной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной должна быть доказана вина представителя потерпевшей стороны в сделке.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.   Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. 

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон сделки умысла, направленного на возникновение неблагоприятных последствий для истца.  Имущество продано по цене, превышающей его остаточную стоимость, что следует из актов о приеме-передаче основных средств, представленных истцом, оборудование введено в эксплуатацию в период с 1992 по 2005 годы, оценка его рыночной стоимости не требовалась, доказательств того, что определенная в договоре цена значительно ниже его фактической или рыночной стоимости истцом не представлено.  Эксплуатация данного оборудования не связана с основной производственной деятельностью Общества.

Каких-либо неблагоприятных последствий для истца, после совершения сделки не последовало.

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств, подтверждающих, что умысел бывшего генерального директора Общества Гнатюка В.А. был направлен на злоупотребление своими правами при совершении сделки по продаже оборудования системы пожарной и охранной сигнализации истцом не представлено, следовательно, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи имущества (оборудования системы пожарной и охранной сигнализации) №04-И-07 от 17.05.07 по основаниям ст.179 Гражданского Кодекса РФ.

В ходе судебного разбирательства по жалобе истцом заявлено ходатайство о назначении бухгалтерско-экономической экспертизы. Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд признал его подлежащим отклонению, поскольку судом первой инстанции установлено, что стоимость отчужденного истцом имущества составила 0,32% от активов   баланса; сделка   не   является   для   истца крупной. При таких обстоятельствах законом не предусмотрена необходимость рыночной оценки имущества. В актах о приеме передачи объектов унифицированной формы №ОС-1, представленных истцом, в крайнем правом поле указана дата принятия к бухгалтерскому учету. На обороте актов №ОС-1, кроме даты ввода в эксплуатацию, указана начисленная амортизация по объектам основных средств, остаточная стоимость и договорная стоимость продажи- приобретения. Из указанных в актах показателей следует, что все объекты оборудования проданы по цене выше остаточной стоимости.

При принятии решения судом правильно установлено, что сделка совершена  сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства, имущество продано истцом по цене выше его балансовой стоимости, какое-либо злонамеренное соглашение и умысел в действиях сторон отсутствовали, сделка  для ответчика и для истца была экономически выгодной и целесообразной.           Оценив по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска. Апелляционный суд согласен с выводами суда, изложенными в решении, оснований для их переоценки не имеется.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены на основании полного исследования доказательств, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2008г. по делу № А56-53385/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.Р. Старовойтова