Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 по делу n А56-17767/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июля 2008 года

Дело №А56-17767/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     30 июня 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Жиляевой Е.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3008/2008) ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 г. по делу № А56-17767/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Ивановой Наталии Владимировны

к  ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"

о признании недействительными решений совета директоров

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: пр. Добровой А.В., дов. от 04.06.2007 г., выд. ген.дир. Соловьевым П.Н., пр. Кузнецова П.А., дов. от 17.11.2006 г., выд. председ. ликв.ком. Суслдовичус М.А.

установил:

Иванова Наталия Владимировна (далее – истец, Иванова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений Совета директоров Закрытого акционерного общества «Рыбколхоз «Прогресс» (далее – ответчик, ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», Общество) от 31.10.2005 г. об избрании генеральным директором Соловьева Петра Николаевича и от 01.11.2005 г. об утверждении в качестве регистратора (реестродержателя) Общества ЗАО «Единый регистратор».

Решением суда первой инстанции от 07.02.2008 г. иск удовлетворен: признаны недействительными решения Совета директоров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» от 31.10.2005 г. об избрании генерального директора и от 01.11.2005 г. об утверждении регистратора. Выводы суда о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых истцом решений основаны на преюдициально установленных судебным актом по делу № А56-2634/2007 обстоятельствах, поскольку в рамках указанного дела признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» от 31.10.2005 г., включая решение об избрании Совета директоров, как принятые в отсутствие кворума.

ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» подана апелляционная жалоба, в которой указано на незаконность и необоснованность судебного акта. По мнению подателя жалобы:

- решения Совета директоров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» от 31.10.2005 г. и от 01.11.2005 г. приняты законно избранным составом Совета директоров, который и до настоящего времени состоит из следующих лиц: Соловьева П.Н., Белова В.В., Смирнова П.Н., Тяжлова Д.М., Воробьева А.М.. Данный состав Совета директоров избран решением внеочередного общего собрания акционеров от 31.10.2005 г., которое проведено в соответствие с требованиями и порядком, установленными законодательством об акционерных обществах;

-   суд, сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2007 г. по делу № А56-2634/2007,  однако данный судебный акт в настоящее время обжалуется в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа;

- Иванова Н.В. является мнимым акционером ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» по сфальсифицированному реестру акционеров и на момент проведения внеочередного общего собрания Общества 31.10.2005 г. и на момент проведения заседаний Советом директоров, а также и на момент обращения в суд, т.е. не имеет права требовать в судебном порядке признания недействительными оспариваемых решений;

- для разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений необходимо установить законный состав акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» на момент проведения внеочередного общего собрания 31.10.2005 г., которым был избран состав Совета директоров;

- права Ивановой Н.В. на обыкновенные именные акции Общества подтверждаются имеющейся в деле выпиской из реестра акционеров, подписанной председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., которая никогда не осуществляла и не осуществляет ведение реестра акционеров Общества и, следовательно, не могла производить операции в системе реестра акционеров. Определенный период времени Сусловичус М.А. осуществляла полномочия председателя ликвидационной комиссии общества, однако, система ведения реестра акционеров и все связанный с ней документы данному лицу не передавались, а находились на хранении у генерального директора Смирнова П.Н., который впоследствии по акту приема-передачи передал их вновь назначенному директору. Именно Акт приема-передачи от 24.12.2001 г. является необходимым для установления законного состава акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», однако, оригинал его так и не был представлен на обозрение суда первой инстанции.

ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» указывает в апелляционной жалобе, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, не были надлежащим образом исследованы и оценены судом первой инстанции, что исключает удовлетворение иска.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен. Иванова Н.В., извещенная надлежащим образом, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась.

Дело рассмотрено апелляционным судом в составе судей Масенковой И.В., Жиляевой Е.В., Зайцевой Е.К. по причине замены состава суда в связи с болезнью судьи Копыловой Л.С. в порядке статьи 18 АПК РФ на основании распоряжения Заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 г.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» по доверенности, выданной генеральным директором Соловьевым П.Н., заявил ходатайство о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебных актов по делам: А56-4071/2007, А56-4073/2007, А56-4068/2007, А56-4069/2007, А56-4074/2007, А56-21043/2007, в рамках которых обжалуются сделки по дарению акций ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» физическими лицами Балдиным А.Н., Ивановой И.А., Шепель С.В., Смирновым П.Н., Бельфер Е.Г. Обществу и сделки купли-продажи акций между ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» и Никаноровой А.В., Кругловой И.В., Сусловичус М.А., Ивановой Н.В., Франчик Г.А.

Представитель ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» по доверенности, выданной от имени председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., против удовлетворения ходатайства возражал, указав, что оспариваемые сделки не имеют правового значения в рамках рассматриваемого спора.

Суд апелляционной инстанции отклоняет заявленное ходатайство, поскольку действительность оспариваемых сделок не имеет значения для рассмотрения настоящего спора. Податель ходатайства обосновывает свое ходатайство тем обстоятельством, что по итогам рассмотрения названных дел может быть сделан вывод об отсутствии у Ивановой Н.В. полномочий на обращение в суд с рассматриваемым иском как акционера Общества.

Между тем, в силу положений статьи 149 ГК РФ, статей 44, 46 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ), статьи 28 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права акционера – владельца бездокументарных акций удостоверяются выписками из реестра акционеров акционерного общества. В отношении Ивановой Н.В. такая выписка по состоянию на момент предъявления иска представлена на л.д.41 т.1. Само по себе признание указанных подателем ходатайства сделок недействительными не влечет вывод о недействительности данного документа.

При рассмотрении апелляционной жалобы по существу, представитель  ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» по доверенности, подписанной генеральным директором Соловьевым П.Н., поддержал изложенные в ней доводы. Представитель ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» по доверенности, подписанной председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что оснований для ее удовлетворения не имеется.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», состоявшемся 31.10.2005 г. (л.д. 43-46 т.I) были приняты решения, в том числе и об избрании  Совета директоров Общества в количестве пяти человек: Соловьева П.Н., Белова В.В., Смирнова П.Н., Тяжлова Д.В. и Воробьева А.М.

На заседании Совета директоров 31.10.2005 г. было принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора Воробьева А.М. и избрании на данную должность Соловьева П.Н. (л.д. 33-34 т.I).

01.11.2005 г. на заседании Совета директоров принято решение об утверждении в качестве регистратора (реестродержателя) ЗАО «Единый регистратор» (л.д. 35 т.I).

Полагая, что указанные решения приняты составом Совета директоров, который никогда не избирался общим собранием акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», Иванова Н.В., являющаяся с 2002 г.  акционером Общества, владеющим 14,28 % акций последнего, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, правомерно применил положения части 2 статьи 69 АПК РФ, указав в решении, что в другом деле, рассмотренном Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области –  № А56-2634/2007 установлено, что решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» 31.10.2005 г. являются недействительными, как принятые в отсутствие кворума, а, следовательно, не имеющими юридической силы. Доводы апелляционной жалобы об обжаловании в кассационном порядке решения суда по делу № А56-2634/2007 подлежат отклонению, т.к. данный судебный акт в силу части 1 статьи 180 АПК РФ вступил в законную силу после вынесения 13 Арбитражным апелляционным судом постановления от 26.11.2007 г.  Более того, 27.02.2008 г. постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2007 г. судебные акты по данному делу оставлены без изменения.

Кроме того, в ходе рассмотрения данного дела также установлено, что надлежащим держателем реестра акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» на момент проведения собраний 31.10.2005 г. и на момент предъявления иска в деле №А56-2634/2007 является Общество в лице председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., согласно данным которой Ивановой Н.В. принадлежит 14,28% голосующих акций ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс»

Следует отметить, что в силу положений статьи 16 АПК РФ, судебные акты арбитражного суда, вступившие в законную силу, обязательны для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2007 г. по делу №А56-38472/2006, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 г. и Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от  13.05.2008 г., то есть вступившим в законную силу, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» от 31.10.2005 г., на котором был избран Совет директоров, принявший обжалуемые в рамках данного дела решения, также признано недействительным по иску Кругловой И.В. к ответчику. Также признано недействительным и обжалуемое в рамках данного дела решение Совета директоров от 31.10.2005 г.

Не могут быть приняты доводы подателя апелляционной жалобы о том, что признание сфальсифицированными договоров дарения акций между физическими лицами и ЗАО «Рыбколхоз Прогресс» влечет вывод о недействительности договора купли-продажи акцией между ответчиком и Ивановой Н.В., поскольку, с учетом того, что количество акционеров общества и  принадлежащих акций изменялось в ходе совершения сделок, отсутствуют доказательства того, что предметом названных сделок являются одни и те же акции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 февраля 2008 года по делу №А56-17767/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.В. Жиляева

 Е.К. Зайцева