Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2008 по делу n А56-26800/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

состава учредителей не ранее 30.06.2007, для чего соответствующими полномочиями «на ведение соответствующих операций» (для ведения переговоров, подписания соответствующих документов) был наделён представитель компании Исмаил Тас. 

Исходя из содержания учредительного договора, который, как следует из действий сторон, стороны считают действующим в части, регулирующей отношения между ними, такой договор следует квалифицировать как разновидность договора о совместной деятельности. В связи с этим к такому договору могут быть применены правила статьи 1050 ГК РФ о прекращении договора простого товарищества.

 Согласно пункту 1 статьи 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается, в частности, вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, если договором простого товарищества или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами. Отказа Общества от учредительного договора в смысле статьи 1050 ГК РФ в материалы дела не представлено.

Как усматривается из материалов дела, учредители имели намерение заключить соглашение, прекращающее действие учредительного договора от 24.03.1995. Однако указанное соглашение было подписано только Комитетом по образованию (т.1, л.д. 98-99).  Подготовка данного соглашения, кроме того, опровергает доводы апелляционной жалобы о том, что Комитет по образованию расценил письмо Общества от 28.03.2007 исх. № 227/420 как основание считать Общество вышедшим из состава учредителей. 

Учитывая все указанные обстоятельства, у Совета Лицея не было каких-либо из указанных выше правовых оснований, предусмотренных учредительным договором и российским гражданским законодательством, для исключения Общества из числа учредителей в уставе, а у Комитета по образованию, в свою очередь, не было оснований для утверждения в одностороннем порядке новой редакции устава Лицея распоряжениями от 25.05.2007 № 705-р и от 24.08.2007 № 1212-р.

Указанные решения и распоряжения затрагивают, кроме того, права и интересы заявителя как учредителя образовательного учреждения, имеющего право в соответствии с учредительным договором на участие в управлении учреждением, а также имущественные интересы, которые могут быть затронуты при выходе из состава учредителей или ликвидации учреждения.  

Недействительность принятых Лицеем (Гимназией) решений влечет за собой недействительность распоряжений одного из учредителей об утверждении новых редакций устава и недействительность государственной регистрации изменений в учредительных документах.

  Нельзя согласиться, кроме того, с доводом апелляционной жалобы о том, что заявление в арбитражный суд подала организация, не являющаяся учредителем Лицея и стороной учредительного договора от 24.03.1995.

            Как следует из учредительного договора, устава Лицея 1995 года, устава Лицея 2002 года, наименование заявителя «ÇAĞ ÖĞRETIM IŞLETMELERI A.Ş.» («ЧАГ ОГРЕТИМ ИШЛЕТМЕЛЕРИ А.Ш.») указано на печати Общества, которой были скреплены указанные документы. Данное наименование совпадает с наименованием, указанным в регистрационных документах Общества, а несовпадение в текстах договора, уставов и в других документах, имеющихся в материалах дела, объясняется изначально допущенными опечатками в турецком наименовании Общества и русской транслитерации турецкого наименования. Доказательств того, что учредителем учреждения является не заявитель, в материалы дела заинтересованными лицами не представлено.   

            На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  14.04.2008 по делу № А56-26800/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

В.В. Горшелев

 Н.М. Попова