Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу n А42-281/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 октября 2014 года

Дело №А42-281/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     08 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии: 

от истца: представитель Вечканов В.В. по доверенности от 19.08.2014г.;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21209/2014) ООО «Капитал» на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 09.06.2014г. по делу № А42-281/2014 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску Исаяна Артура Генриховича

к 1. ООО «Капитал», 2. Буглаку Алексею Петровичу

3-и лица: 1. Инспекция ФНС России по г.Мурманску, 2. Попова Татьяна Ивановна, нотариус нотариального округа г.Мурманска

о признании права собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «Капитал», истребовании указанных долей из незаконного владения, обязании включить Исаяна А.Г. в список участников ООО «Капитал»

установил:

Исаян Артур Генрихович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам: ООО «Капитал» (далее – Общество, ответчик 1), Буглаку Алексею Петровичу (далее – ответчик 2) о признании права собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Капитал», истребовании указанных долей из незаконного владения, обязании включить Исаяна А.Г. в список участников ООО «Капитал».

В процессе рассмотрения дела истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) уточнил предъявленные ранее требования, просил суд:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Капитал» от 31.10.2013 о выходе Исаяна А.Г. из состава участников ООО «Капитал» и о переходе его доли к Обществу;

- восстановить Исаяна А.Г. в правах участника ООО «Капитал» (ОГРН 1135190000824) с принадлежащей долей в размере 50% уставного капитала;

- истребовать принадлежащие Исаяну А.Г. 50% долей в уставном капитале ООО «Капитал» из владения Буглака А.П.;

- признать право собственности Исаяна А.Г. на 50% долей в уставном капитале ООО «Капитал». Уточнения судом приняты.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция ФНС России по городу Мурманску, нотариус нотариального округа города Мурманска Мурманской области Попова Татьяна Ивановна (далее – нотариус Попова Т.И.).

Решением от 09.06.2014г. признано недействительным решение участника ООО «Капитал» от 31.10.2013; Исаян Артур Генрихович востановлен в правах участника ООО «Капитал» с 50% долей в уставном капитале ООО «Капитал»; за Исаяном Артуром Генриховичем признано право собственности на 50% долей уставного капитала ООО «Капитал» номинальной стоимостью 6 500 рублей с одновременным лишением Буглака Алексея Петровича права на перераспределенную в его пользу долю в размере 50% уставного капитала ООО «Капитал»; ООО «Капитал» обязано внести соответствующие изменения в список участников общества; с Буглака Алексея Петровича, ООО «Капитал» в пользу Исаяна Артура Генриховича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 000 руб. в равных долях.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, заявление Исаяна А.Г. о выходе из состава участников ООО «Капитал» оформлено в письменном виде, следовательно его форма соблюдена; доля в размере 50 % уставного капитала Общества была не приобретена, а распределена в порядке, установленном п.2 ст.24 Закона № 14-ФЗ, и основанием ее распределения является не возмездная сделка, а решение участника ООО «Капитал» от 31.10.2013г.; судом сделан необоснованный вывод о ничтожности сделки; ООО «Капитал» не направлялось заявление об уточнении исковых требований; ООО «Капитал» не отказывалось представлять оригинал заявления, а сообщило о его отсутствии в Обществе; судом не исследовался вопрос возможного нахождения оригинала документа у Буглака А.П.; ООО «Капитал» не является лицом, представившим в Арбитражный суд оспариваемое доказательство до заявления Исаяна А.Г. о его фальсификации, в связи с чем решение указанного вопроса было оставлено на усмотрение суда; при принятии решения суд неполно выяснил обстоятельства имеющие значение для дела.

07.10.2014г. в апелляционный суд от ИФНС России по г.Мурманску поступило заявление в котором Инспекция просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии представителя Инспекции.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.01.2013г. решением № 1 единственного учредителя гражданки Жалиловой Надежды Александровны создано ООО «Капитал», 25.01.2013г. Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ под номером 1135190000824.

В июне 2013г. единственным участником Общества является Семенов П.М., который решением № 3 от 07.06.2013г. ввел в состав Общества гражданина Буглак А.П., доля Буглак А.П. составила 3, 8 % уставного капитала.

03.10.2013г. Буглак А.П., являясь единственным участником ООО «Капитал» продал гражданину Исаян Артуру Генриховичу 50 % доли в уставном капитале Общества (т.1 л.д. 32). Договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом Поповой Татьяной Ивановной.

08.11.2013г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия гражданина Исаян А.Г. в Обществе (т.1 л.д. 99-100). Запись внесена на основании решения участника ООО «Капитал» Буглак А.П. от 31.10.2013г. о приобретении у гражданина Исаяна А.Г. доли в размере 50 % уставного капитала Общества на основании заявления Исаяна А.Г. Доля приобретена Обществом «Капитал» и этим же решением распределена участнику Буглак А.П., который стал стопроцентным владельцем уставного капитала ООО «Капитал» (л.д. 113 т.1).

Гражданин Исаян А.Г., указав, что заявление о выходе из общества не писал (т.1 л.д. 114), собрание участников по данному вопросу не проводилось, решение не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО).

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об ООО).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Оценив в порядке части 1 статьи 65, статей 67, 68, 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о намерении Исаяна А.Г. выйти из состава участников общества, выраженных в письменной форме, поскольку подлинное заявление о выходе из Общества ответчик не представил, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что сделка по выходу из состава участников общества в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной как не соответствующая требованиям пункта 1 статьи 160 Кодекса и не порождает никаких последствий, кроме последствий ее недействительности.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе, путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Аналогичная правовая позиция указана в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.08 № 1176/08, от 10.06.08 № 5539/08, от 01.07.2008 № 3905/08.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившего в силу с 01 июля 2009 года), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

По смыслу указанной нормы права в предмет доказывания по заявленным требованиям входят обстоятельства утраты доли истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

При этом субъектный состав соответствующих правоотношений и то обстоятельство, что изначально доля истца перешла к обществу, а не к его участнику или третьему лицу, не имеет правового значения для рассмотрения спора при избранном способе защиты права.

В связи с недобросовестными действиями ответчика истец помимо своей воли лишился 50% доли участия в ООО «Капитал», перешедшей к обществу по изначально порочным основаниям и приобретенной в дальнейшем Буглаковым А.П.

Учитывая, что исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право, суд первой инстанции правомерно указал, что избранный способ защиты о признании права собственности с одновременным лишением Буглакова А.П. права владения спорной долей является надлежащим, направленным на восстановление корпоративного контроля истца в обществе.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на нарушение судом норм процессуального права необоснованна. Суд неоднократно откладывал рассмотрение дела, однако ответчик в суд не явился.

Доводы о ненадлежащем извещении Буглакова А.П. о судебном заседании противоречат имеющимся в материалах дела документам. Буглак А.П. выдавал доверенности представителю Общества для участия в рассмотрении дела, представитель был в заседаниях, что свидетельствует о его осведомленности о процессе.

Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и в связи с отсутствием достаточных, допустимых и относимых доказательств доводов ответчика правомерно удовлетворил иск.

Решение от 09.06.2014г. следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 09.06.2014г. по делу №  А42-281/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян

Я.Г. Смирнова