Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А56-58059/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

и обеспечение возможности последующего кредитования со стороны банка различных инвестиционных проектов соответствующей группы компаний. 

Доводы жалобы о ничтожности договора поручительства по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, так как заключение сделки лицами, у которых имеются признаки аффилированности, само по себе не свидетельствует о том, что она противоречит статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. То обстоятельство, что на момент заключения указанного договора поручительства общество отвечало признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества заявителем апелляционной жалобы совокупностью допустимых доказательств не доказано. При этом суд учитывает, что спорный договор поручительства был заключен 11.06.2009, а заявление о признании ООО «СпецСтроймонтаж» банкротом поступило в арбитражный суд только  25.10.2011.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о добросовестности и разумности действий Банка, о заключении договоров поручительства именно в целях обеспечения возврата кредита, поскольку оспариваемый договор поручительства заключен в обычном для такого рода договоров порядке, сроки и на обычных условиях.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Как верно указано судом,  при заключении вышеуказанного договора поручительства злоупотребление правом не усматривается как со стороны должника, так и со стороны банка.

Довод о заключении договора поручительства с целью искусственного увеличения кредиторской задолженности должника и приобретения права преобладающего контроля за процедурой банкротства, отклонен, как основанный на предположениях. Задолженность перед ОАО «Сбербанк России» по Договору поручительства №2008/134/08-04 от 11.06.2009 г. включена в реестр требований кредиторов ООО «СпецСтроймонтаж» определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013 по делу №А56-58059/2011.

Доказательств принуждения банком основного должника по кредитному обязательству к получению кредита, а должника к заключению договора поручительства, суду представлено не было, равно как и доказательств намерения банка причинить имущественный вред должнику и его кредиторам.

 Организационная структура группы компаний «Ассоциация по сносу зданий», представленная в банк, предполагала совместное использование кредитных ресурсов, полученных от банка, равно как и предполагала ответственность всех членов группы компаний по ее долгам посредством выдачи поручительств и предоставления залогов, при этом данное обстоятельство имело место и возникло до предоставления кредитных ресурсов и задолго до введения процедуры банкротства должника.

Кроме того, на момент предоставления поручительства в отношении основных должников не были инициированы процедуры банкротства, балансовые показатели позволяли исполнять обязательства по заключенным кредитным договорам в случае продолжения осуществления экономической деятельности. Представленные конкурсным управляющим финансовые анализы не подтверждают осведомленности Банка о негативном финансовом положении соответствующих организаций. Финансовый анализ осуществлялся уже в ходе процедуры банкротства, при этом арбитражный управляющий обладал всей полнотой необходимой документации. Отсутствие документов об одобрении сделки само по себе не означает, что соответствующее одобрение не имело место. Суд также принял во внимание изъятие документов у Банка в рамках уголовного дела. Кроме того, отсутствие одобрения само по себе не свидетельствует о ничтожности сделки. Согласно положениям ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При оценке действительности договора поручительства, суд первой инстанции правомерно учел, что в рамках дела  №А56-58059/2011/сд.20 отказано  в признании недействительной сделки по перечислению ООО «СпецСтроймонтаж» денежных средств в размере 12 699 726,54 руб. ООО «Ассоциация по сносу зданий» на основании договора поручительства №2008/134/08-04 от 11.06.2009.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апелляционным судом не установлено, в связи с чем, доводы подателя жалобы признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе остаются на ее подателе на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2014 по делу № А56-58059/2011/сд27 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева