Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А26-1530/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 октября 2014 года

Дело №А26-1530/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Пампу Н.Б.,

при участии:

от истца (заявителя): Трухавой М.И. по доверенности от 11.03.2014,

от ответчика (должника): Домрачева А.А. по доверенности от 01.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20925/2014) ООО «Персей» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2014 по делу № А26-1530/2014 (судья Борунов И.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптовый ряд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Персей»

о взыскании 644 531,25 руб.,

установил:

05.03.2014 общество с ограниченной ответственностью «Оптовый ряд» (далее – истец, ООО «Оптовый ряд») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Персей» (далее – ответчик, ООО «Персей») о взыскании с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых судом, 644 531,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2011. по 20.03.2012.

Решением суда от 02.07.2014 иск удовлетворен. С ООО «Персей» взыскано в пользу ООО «Оптовый ряд» 644 531,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Персей» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, на то, что доводы арбитражного суда, изложенные в решении, являются необъективными и направленными на игнорирование существенных обстоятельств для рассмотрения возникшего спора, просит отменить решение в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

Суд критически отнесся к возражениям ответчика о том, что, подписав мировое соглашение от 05.03.2012 ООО «Единство» и его правопреемник отказались от возможного взыскания процентов в будущем. Указанное мировое соглашение не предусматривает условий о выполнении дополнительных обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. С утверждением судом мирового соглашения у ответчика возникло денежное обязательство, подлежащее исполнению в соответствии с условиями мирового соглашения, возложение на ответчика иных обязательств мировым соглашением не предусмотрено.

Суд первой инстанции согласился с доводом истца, что обязательство было исполнено 20.03.2014. Заявитель, в свою очередь, полагает, что мировое соглашение было исполнено со стороны ООО «Персей» своевременно и в полном объеме. День исполнения обязательства определен сторонами – 14.03.2012. 13.03.2012 платежным поручением № 4861 денежные средства в размере 7 500 000 руб. перечислены УФССП России по Республике Карелии на погашение задолженности по исполнительным производствам № 24709/11/13/10, № 27160/11/13/10.

Суд не принял доводы ответчика о неправильном применении ставки рефинансирования при расчете процентов. Ответчик полагает, что необходимо было применить ставку рефинансирования помесячно относительно изменения данной ставки.

Также ответчик не согласен с отказом в принятии встречного иска.

ООО «Оптовый ряд» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «Персей» возражает против доводов ответчика, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу ООО «Персей» – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон остались на указанных выше правовых позициях.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 по делу № А26-12283/2009 были полностью удовлетворены исковые требования Фигуриной Я.В. и Фигурина Д.В. о взыскании невыплаченного остатка действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Персей».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 решение суда первой инстанции изменено. С ООО «Персей» в пользу Фигуриной Я.В. и Фигурина Д.В. взыскано по 4 044 666 руб. невыплаченного остатка действительной стоимости доли.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2011 по делу № А26-12283/2009 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Единство» (далее – ООО «Единство») о процессуальном правопреемстве, взыскатели Фигурина Я.В. и Фигурин Д.В. заменены на ООО «Единство».

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 по делу № А26-12283/2009 утверждено мировое соглашение между ООО «Единство» (взыскатель) и ООО «Персей» (должник).

В соответствии с условиями мирового соглашения от 05.03.2012:

– должник признает, что остаток основного долга (действительной стоимости доли в уставном капитале должника) в отношении которого должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства перед взыскателем на момент подписания мирового соглашения составляет 7 500 000 руб. и обязуется оплатить указанную сумму взыскателю не позже 14.03.2012 (пункт 1 мирового соглашения);

– при условии полного, надлежащего и своевременного исполнения должником обязательств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, взыскатель отказывается от требований, связанных с постановленными по делу решением и постановлением: требований об оплате услуг представителя, индексации присужденных сумм (пункт 2 мирового соглашения).

01.06.2012 между ООО «Единство» (цедент) и ООО «Оптовый ряд» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии). В дальнейшем к нему были подписаны дополнительное соглашение от 01.06.2012 и дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2013.

Договор цессии и дополнительное соглашение от 01.06.2012 и дополнительное соглашение № 2 от 25.12.2013 содержат, в том числе, следующие условия:

– цедент передает цессионарию право требования исполнения обязательств от ООО «Персей» (должник) по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за период с 01.07.2009 по 20.03.2012 за нарушение должником установленного законом срока выплаты действительной стоимости доли в размере 7 500 000 руб. (пункт 1 договора цессии) (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2013);

– обязанность должника по уплате цессионарию действительной стоимости доли в размере 7 500 000 руб., на которую начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, подтверждается решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 по делу № А26-12283/2009, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу № А26-12283/2009, договором уступки права требования (цессии) № 1 от 26.04.2010, договором уступки права требования (цессии) № 2 от 26.04.2010, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2011 по делу № А26-12283/2009, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 (пункт 2 договора цессии) (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2013);

– одновременно с подписанием настоящего договора цедент передает цессионарию все документы, подтверждающие действительность передаваемого права требования, а также иные сопутствующие документы, в частности, в момент заключения договора цессионарию передаются следующие документы: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 по делу № А26-12283/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу № А26-12283/2009, договор уступки права требования (цессии) № 1 от 26.04.2010, договор уступки права требования (цессии) № 2 от 26.04.2010, определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.10.2011 по делу № А26-12283/2009 (пункт 4 договора цессии).

Дополнительным соглашением № 2 от 25.12.2013 пункт 4 договора цессии дополнен подпунктом «Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012».

Пунктом 6 договора цессии установлено, что расчеты за передаваемое по настоящему договору право требования осуществляются сторонами в соответствии с положениями заключенного сторонами дополнительного соглашения.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 01.06.2012 к договору уступки права требования от 01.06.2012 стороны в порядке пункта 6 договора уступки права требования от 01.06.2012 пришли к соглашению о следующем: стоимость уступаемого по договору права требования составляет 500 000 руб., расчеты за уступаемое право требования производятся цессионарием в срок до 01.08.2014; расчеты за уступаемое право требования производятся цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным не запрещенным способом, допустимым в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Полагая, что ответчик обязан уплатить в связи с несвоевременным погашением задолженности по выплате остатка основного долга (действительной стоимости доли в уставном капитале должника) проценты за пользование чужими денежными средствами, истец обратился в суд с настоящим иском.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора цессии) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью).

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Кодекса.

Указанное заключение суда соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 03.11.2009 № 8628/09.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № А26-12283/2009 судами установлено, что ООО «Персей» не исполнило денежных обязательств по выплате действительной стоимости доли перед Фигуриной Я.В. и Фигуриным Д.В. При этом срок возникновения обязательства установлен 01.07.2009.

Поскольку факт просрочки выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале со стороны ООО «Персей» подтвержден судебными актами, истец правомерно предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика об отсутствии у истца права на взыскание истребуемых последним процентов за пользование чужими денежными средствами за спорный период в связи с заключением мирового соглашения между ООО «Единство» (взыскатель) и ООО «Персей» (должник) от 05.03.2012, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2012 по делу № А26-12283/2009, несостоятелен и подлежит отклонению в связи со следующим.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Требования, предъявляемые к форме и содержанию мирового соглашения, изложены в статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Порядок утверждения арбитражным судом мирового соглашения регламентирован