Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу n А56-65073/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и не может служить основанием для признания незаконными действий или решения регистрирующего органа при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом вторым статьи 13.1 Закона №129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Согласно пункту пятому статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, оно обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном данным пунктом.

При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Применительно к рассматриваемому делу обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двукратного размещения информации о реорганизации в средствах массовой информации.

Как уже приводилось выше, в обязанности регистрирующего органа не входит проверка достоверности указанных в заявлении сведений, в том числе проверка фактического извещения всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Как следует из материалов дела, ООО «Топ-КЛАСС» при подаче документов на регистрацию в заявлении подтвердило, что все его кредиторы уведомлены в письменной форме о реорганизации, указало даты публикаций в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщений о принятии решения о реорганизации общества. Исполнение данной обязанности, предусмотренной пунктом первым статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждается также имеющимися в материалах дела распечатками с Интернет-сайта «Вестник государственной регистрации», согласно которым сообщения опубликованы в названном официальном источнике от 27.10.2010 №42(298), повторно от 01.12.2010 №47(303), (том дела 1, листы 168-169). Соответствующая информация является доступной и на момент настоящего судебного разбирательства.

Следовательно, вопреки утверждениям подателя жалобы, государственная регистрация ООО «Топ-КЛАСС» в рассмотренной части не противоречит действующему законодательству, ввиду чего у инспекции не имелось законных оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Топ Глас» путем реорганизации в форме слияния.

Иные доводы, приведенные обществом в апелляционной жалобы, проверены апелляционным судом и отклонены как не влияющие на правомерность оспоренных им решения и действий регистрирующего органа.

Таким образом, отклонив требования заявителя, суд вынес законное решение, оснований для отмены которого апелляционная инстанция не установила.

Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.07.2014 по делу №  А56-65073/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

И.А. Дмитриева

 Н.О. Третьякова