Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2014 по делу n А26-2981/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2014 года

Дело №А26-2981/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     11 ноября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 ноября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Старовойтовой О.Р.

судей  Горбик В.М., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Кривобоковым   К.В.

при участии: 

от истца:  не   явился,  извещен

от ответчиков:  1) Скиба  Т.И.   доверенность  от 19.05.2014г.,   2) Скиба Т.И.   доверенность  от  26.05.2014г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20160/2014)  ООО «СеверЛес» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 10.07.2014г. по делу № А26-2981/2014(судья       Денисова И.Б.) , принятое

по иску ООО «РМБ»

к 1) ООО «СеверЛес» , 2) Дубровскому А.А.

о взыскании 4 550 000 руб.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  «РМБ» (далее - ООО «РМБ») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРЛЕС» (далее - ООО «СЕВЕРЛЕС») и Дубровскому Андрею Анатольевичу (далее – Дубровский  А.А.)   о солидарном взыскании  4 550 000 руб. задолженности по договору субаренды транспортных средств с правом выкупа №130827 от 27.08.2013г. за  период  с   октября  2013г.  по  февраль   2014г.

Решением  суда  от 10.07.2014г. исковые  требования  удовлетворены.

На  решение   суда   подана  апелляционная   жалоба,   в  которой  ООО «СЕВЕРЛЕС»   просит  решение   от  10.07.2014г.   отменить,   принять  по   делу  новый  судебный  акт.

По  мнению  подателя   апелляционной   жалобы,  договор  субаренды транспортных средств с правом выкупа №130827 от 27.08.2013г. является недействительной   сделкой,   поскольку   заключен   в  нарушение   требований  статьи  45  Федерального   закона   от  08.02.1998г.  № 14-ФЗ  «Об  обществах  с   ограниченной   ответственностью»   без   согласия   собственника   имущества,  то  есть  ООО «Евролестрейд». Кроме     того,  податель   апелляционной   жалобы   ссылается   на   отсутствие    регистрации   переданного   имущества   в   Ростехнадзоре.

Податель   апелляционной   жалобы   отмечает,  что  договор субаренды  транспортных средств с правом выкупа №130827 от 27.08.2013г.    является   ничтожной  сделкой,  поскольку   от  имени  ООО «РМБ»  подписан   неуполномоченным    лицом – Бездворных Е.В.,   которая  на   момент   заключения   договора   не   обладала   полномочиями   на   его   заключение.

Также   податель   апелляционной   жалобы  отмечает,   что  договор   поручительства  от 27.08.2013г. N 130827 действовал   в  течение   срока  действия   договора   субаренды,   то  есть   до  01  апреля 2014г.,   а  на  момент   обращения   истца   в  суд  (18.04.2014г.)   обязательство   поручителя   прекратилось.

Представитель ООО «СЕВЕРЛЕС» и   Дубровского  А.А.  поддержал   доводы      апелляционной     жалобы.

В отзыве  на   апелляционную  жалобу ООО «РМБ»   просит  решение  от  10.07.2014г.  оставить  без  изменения,   апелляционную  жалобу ООО «СЕВЕРЛЕС» - без  удовлетворения.

Извещенный  надлежащим  образом  о   времени  и  месте  судебного   разбирательства   истец  своего  представителя  в   судебное  заседание   не  направил,  поэтому   апелляционная   жалоба  рассмотрена  в  его  отсутствие.

Законность   и  обоснованность   обжалуемого   решения   проверены   в  апелляционном   порядке.

Как следует из материалов дела,  между   ООО «РМБ» (субарендодатель)  в  лице директора Бездворных Елены Владимировны и ООО  «СЕВЕРЛЕС» (субарендатор)  в  лице   директора  Дубровского  Андрея Анатольевича  был  заключен  договор  от 27.08.2013г. N 130827 субаренды  транспортных   средств  с  правом  выкупа,   в  соответствии   с  условиями   которого   субарендодатель   передает,   а  субарендатор   принимает  в  аренду  с  последующим   выкупом     имущество,   указанное   в  пункте  1.1.   договора. Субарендодатель  владеет   имуществом   на   основании   договора   аренды   с  правом   выкупа   от 26.08.2013г. (пункт  1.2.   договора).

Имущество  было  передано   истцом (ООО «РМБ») ответчику (ООО  «СЕВЕРЛЕС»),  что   подтверждается   актом   приема-передачи   от   27.08.2013г.

Срок договора субаренды установлен с 27.08.2013г. по 01.04.2014г.  (пункты 2.1., 2.2. договора субаренды).

В соответствии   с  пунктом   7.1.  договора   субаренды общая стоимость договора субаренды  транспортных   средств с  правом   выкупа составляет           5 350 000 руб. (не включая выкупную стоимость).

В пункте 7.2. договора   субаренды   стороны установили, что размер и сроки уплаты арендных платежей устанавливаются согласно Приложению № 1, которое является неотъемлемой частью договора и подписывается сторонами (л.д. 18).

В обеспечение исполнения обязательств по договору субаренды ООО «РМБ» (кредитор) и Дубровский Андрей Анатольевич (поручитель) заключили договор поручительства от 27.08.2013г. N 130827, согласно которому поручитель обязался полностью отвечать за исполнение ООО «СЕВЕРЛЕС» денежного обязательства по уплате кредитору арендной платы за владение и пользование транспортными средствами на сумму 5 350 000 руб. со   сроком   погашения   до   01 апреля 2014г., а также за уплату  пени из расчета 0,2% за каждый день просрочки платежа.

Разделом 2 договора поручительства установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником денежного обязательства, обеспеченного поручительством, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником, в том же объеме, что и должник.

В соответствии с уведомлением от 20.03.2014г., полученным субарендатором, стороны расторгли договор досрочно с 20.03.2014г. с возвращением  транспортных средств по акту приема-передачи от 20.03.2014г. (л.д.37-38).

За  период  с 27.08.2013г.  по  февраль 2014г.  истцом  начислена   арендная  плата  в  сумме 4 800 000  руб.   в  соответствии   с  приложением № 1  к  договору  субаренды.

ООО «СЕВЕРЛЕС» произвело   оплату   за  аренду   имущества  в  сумме    250 000  руб.,   в  связи  с  чем  его   задолженность    по  арендной  плате   составила 4 550 000  руб.

Ненадлежащее   исполнение ООО «СЕВЕРЛЕС» обязательств  по   договору   субаренды   послужило  основанием  для   обращения  ООО «РМБ»  в  арбитражный  суд  с  иском  к ООО «СЕВЕРЛЕС» и  Дубровскому   А.А.   о  солидарном   взыскании   задолженности  по   договору   субаренды  в  сумме       4 550 000 руб.

Поскольку   ответчики   не   представили   доказательств   оплаты   задолженности   по   договору   субаренды,  то  суд  первой   инстанции,   руководствуясь   статьями   309,  310,  363,  614,  615   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации,  пришел  к   правильному  выводу   о  солидарном   взыскании  с ООО «СЕВЕРЛЕС» и   Дубровского  А.А.   4 550 000 руб.   задолженности.

 Довод  ответчика   о  том,  что договор  субаренды транспортных средств с правом выкупа №130827 от 27.08.2013г. является недействительной   сделкой,   поскольку   заключен   без   согласия   собственника   имущества,    был  правомерно   отклонен  судом   первой   инстанции.

Кроме  того,  указанное   ответчиком   обстоятельство   не  влияет  на   оценку   договора   применительно к  обязанности  субарендатора   по     исполнению  договора   с  учетом   разъяснений  в пункте 10  Постановления   Пленума   Высшего   Арбитражного   Суда   Российской  Федерации   от 17.11.2011г.  № 73  «Об  отдельных  вопросах  практики   применения  правил   Гражданского   кодекса   Российской  Федерации   о  договоре   аренды».

Довод  апелляционной   жалобы  об   отсутствии   регистрации   транспортного   средства   в  Ростехнадзоре  был  исследован   и  обоснованно отклонен  судом  первой  инстанции.  Кроме  того,    отсутствие  государственной   регистрации транспортного   средства    также  не   повлияло   на  возможность   использования   имущества  субарендатором,   что   подтверждается   подписанными   двусторонними   актами   на   общую  сумму 4 800 000  руб.  в  подтверждение   исполнения   договора (л.д. 21-26).

Ссылка  ответчика  в  апелляционной   жалобе   на   представленные  в  суд   апелляционной   инстанции   дополнительные доказательства  не   принимается  судом  апелляционной инстанции  ввиду   отклонения  ходатайства  о   приобщении  указанных  документов  к  материалам  дела (часть  2  статьи  268   Арбитражного   процессуального   кодекса  Российской  Федерации).

Довод  апелляционной  жалобы о  том,  что    договор   субаренды от  имени  истца  подписан   неуполномоченным    лицом –       Бездворных Е.В. опровергается   представленными   в  материалы  дела   доказательствами  (Протоколом  от  10.06.2013г.;   Протоколом  от  26.08.2013г.  - л.д. 88- 90),  кроме  того,  данный  договор  не   оспаривается   истцом.

Довод    ответчика   о прекращении   договора     поручительства   в  связи  с  прекращением   основного   обязательства был  исследован   и   правомерно  отклонен   судом   первой   инстанции   со  ссылкой  на  пункт  15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012г. N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

С учетом  изложенного   апелляционная   жалоба  не   подлежит   удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 10 июля  2014 года по делу №  А26-2981/2014  оставить  без  изменения,   апелляционную  жалобу – без  удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик

 Т.А. Кашина