Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2008 по делу n А26-3619/2007. Изменить решение

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 октября 2008 года

Дело №А26-3619/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     15 октября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Попова Н.М.

судей  Горшелев В.В., Шестакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7398/2008)  ООО "Метсо"  на решение Арбитражного суда  Республики Карелия по делу А26-3619/2007 (судья Капелькина Л.М.) , принятое

по ООО "Метсо"

к 1) ООО "Тура",

   2) ООО "Сегежский хлебозавод",

   3) ООО "Оливер Хаддо Девелопмент"

о  признании недействительными договоров купли-продажи и признании права собственности

при участии:

от истца: генеральный директор Братко В.П., Хачикян Х.А. по доверенности от 10.01.2008г.

от ответчика:1) генеральный директор Галаничев А.А.

                      2) генеральный директор  Галаничев А.А., Бердашков А.В. по доверенности от 14.08.2008г.

                      3) представитель Шогин М.И. по доверенности №1/2008 от 26.08.2008г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Метсо» (далее – истец, ООО «Метсо») в лице генерального директора Братко Владимира Петровича обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с требованиями к обществам с ограниченной ответственностью «Тура» (далее - ООО «Тура»), «Сегежский хлебозавод» (далее - Хлебозавод), «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.» (далее – ООО «Оливер Хаддо Девелопмент») о признании недействительными (ничтожными) следующих  сделок купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Партизанская, д. 1: здания хлебозавода общей площадью 2.187 кв. м, здания проходной общей площадью 18,1 кв. м, цеха варенья общей площадью 125,1 кв. м, земельного участка для размещения  производственных  зданий хлебозавода общей площадью 8.467 кв. м (кадастровый №10:06:01 07 15:003) (далее - Объекты):

- договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006г. №№1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО «Метсо» и Хлебозаводом (далее - Договоры от 29.12.2006г.);

- договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2007г. №№1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между Хлебозаводом и ООО «Оливер Хаддо Девелопмент» (далее - Договоры от 03.02.2007г.);

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2007г. №1, заключенного между ООО «Оливер Хаддо Девелопмент» и ООО «Тура» (далее - Договор от 17.03.2007г.).

Истцом также заявлено о признании в порядке односторонней реституции за ним  права собственности на Объекты.

Решением от 22.01.2008г. производство по делу по требованию о признании за ООО «Метсо» права собственности на Объекты прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска в данной части. В остальной части в удовлетворении требований ООО «Метсо» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008г. решение изменено: в части требований о признании недействительными (ничтожными) Договоров  от 03.02.2007г. и Договора от 17.03.2007г. производство по делу прекращено на основании пункта 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с ликвидацией ООО «Оливер Хаддо Девелопмент». В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2008г. постановление апелляционного суда от 15.04.2008г. отменено на основании подпункта 6 пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной и кассационной жалобах, просил решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, иск удовлетворить, применить последствия ничтожной сделки. По мнению подателя жалобы, договоры по отчуждению объектов от имени истца подписаны неуполномоченным лицом и являются недействительными с момента их заключения.

 Представитель Хлебозавода просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на наличие у Галаничева А.А. полномочий генерального директора ООО «Метсо» на момент отчуждения имущества. Считает, что договоры заключены и исполнены.

Представитель ООО «Тура» поддержал позицию Хлебозавода.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке с учетом доводов, изложенных истцом в апелляционной и кассационной жалобах.

Как следует из материалов дела, 29.12.2006г. между истцом и ООО «Сегежский хлебозавод» заключены договоры купли-продажи (л.д. 44 - 59, т. 1), в соответствии с которыми истец передал ООО «Сегежский хлебозавод» объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Партизанская, д. 1, а именно: здание хлебозавода общей площадью 2.187 кв.м., здание проходной общей площадью 18,1 кв.м., цех варенья общей площадью 125,1 кв.м., а также земельный участок для размещения производственных зданий хлебозавода общей площадью 8.467кв.м. (кадастровый №10:06:01 07 15:003) (далее - объекты недвижимости).

По договорам купли-продажи от 03.02.2007г. (л.д.60-76, т.1) указанные объекты недвижимости были переданы ООО «Сегежский хлебозавод» в собственность ООО "Оливер Хаддо Девелопмент", которое на основании договоров от 17.03.2007г. (л.д.77-81, т.1) произвело их отчуждение ООО «Тура».

Договоры от 29.12.2006г. подписаны от имени ООО «Метсо» Галаничевым А.А. как его единственным участником на основании решения внеочередного общего собрания ООО «Метсо» от 14.12.2006г., которым из состава участников общества был исключен второй участник - Братко В.П., освобожденный также от должности генерального директора Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007г. по делу №А26-109/2007 решение общего собрания от 14.12.2006г. признано недействительным, Братко В.П. восстановлен в правах участника Общества и в должности генерального директора ООО «Метсо».

Истцом заявлены исковые требования о признании недействительными договоров  от 29.12.2006г. отчуждения объектов недвижимости как принятых при отсутствии решения общего собрания участников ООО «Метсо», а также последующих сделок с объектами недвижимости как совершённых на основании ничтожных сделок.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

При подписании договоров от 29.12.2006г. Галаничев А.А. действовал на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Метсо», оформленного протоколом от 14.12.2006г., которым из состава участников данной организации был исключен второй участник - Братко В.П., освобожденный также от должности генерального директора.

Признание недействительным решения общего собрания от 14.12.2006г. и о восстановлении Братко В.П. в правах участника Общества и в должности генерального директора ООО «Метсо» по делу №А26-109/2007г. не влечет автоматически недействительность договоров от 29.12.2006г., заключенных между ООО «Метсо» и ООО «Сегежский хлебозавод», поскольку на момент их совершения Галаничев А.А. обладал полномочиями генерального директора Общества, оспариваемые сделки были совершены до принятия судебного акта по делу №А26-109/2007.

Подлежит отклонению довод истца о нарушении при заключении договоров от 29.12.2006г. требований действующего законодательства. Материалами дела подтверждается, что общим собранием учредителей ООО «Метсо» от 12.12.2005г. №3 при  участии Братко В.П. и Галаничева А.А. была одобрена продажа объектов недвижимости ООО «Сегежский хлебозавод», Галаничев А.А. наделен полномочиями на совершение оспариваемых договоров от 29.12.2006г.

По мнению истца, суд не дал оценки имеющейся в материалах дела совокупности доказательств, свидетельствующих  о причинении вреда интересам ООО «Метсо» в результате заключения договоров от 29.12.2006, а также факту отчуждения Объектов по цене значительно ниже их оценочной стоимости.

Данное обстоятельство опровергается материалами дела, в соответствии с которыми цена сделок от 29.12.2006г. соответствует данным бухгалтерского баланса ООО «Метсо» (т.1, л.д.43-66).

С учетом изложенного, обоснованным является вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными договоров от 29.12.2006г., заключённых в соответствии с действующим законодательством.

В материалы дела представлена нотариально заверенная копия выписки из Единого государственного реестра юридических  лиц от 21.01.2008г., в соответствии с которой в Реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО «Оливер Хаддо Девелопмент» в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Указанные обстоятельства в соответствии с пунктом 1 статьи 266, подпунктом 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основанием для прекращения производства по делу в части требований о признании недействительными договоров, заключённых ООО "Оливер Хаддо Девелопмент" с ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Тура».

Поскольку в части исковых требований производство по делу прекращено, решение от 22.01.2008г. подлежит изменению. 

Расходы по госпошлине по апелляционной и кассационной жалобам оставлены за истцом

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия изменить.

В части требования  о признании недействительными договоров от 03.02.2007г. №№1/1, 1/2, 1/3, 1/4 , заключенных между ООО «Сегежский хлебозавод» и ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.», и договора от 17.03.2007г. №1, заключенного между  ООО «Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.» и ООО «Тура» производство по делу прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Карелия оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.В. Горшелев

 М.А. Шестакова