Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А21-1300/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 декабря 2014 года

Дело №А21-1300/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     25 ноября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Поповой Н.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Самбирской А.С.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

от 3-их лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-20574/2014, 13АП-20576/2014) ОАО "Калининградский вагоностроительный завод" на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 05.06.2014  по делу № А21-1300/2014(судья  Шкутко О.Н.), принятое

по иску ОАО "Калининградский вагоностроительный завод"

к  1) ЗАО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", 2) ОАО "БАНК "Санкт-Петербург" 3-е лицо: 1) ООО "Вагонтрэйд", 2) Козин Михаил Дмитриевич

о признании отсутствующими обременений в виде ипотеки

установил:

Открытое акционерное общество «Калининградский вагоностроительный завод» (далее – истец, Завод) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», закрытому акционерному обществу «Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод» о признании отсутствующими возникших из договоров ипотеки от 18.06.2008 года, от 26.01.2009 года, от 15.07.2009 года, договоров последующей ипотеки от 4.02.2009 года, от 11.09.2009 года, заключенных между ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» и ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (в дальнейшем права по договорам переданы ЗАО «Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод»), обременения в виде ипотеки принадлежащего ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» на праве собственности имущества: нежилого здания, площадью 8853,8 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:70, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. ул. Вагоностроительная, Правая Набережная; земельного участка площадью 31 303 кв.м., с кадастровым номером  39:15:111605:171, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. ул. Вагоностроительная, Правая Набережная; здания вагоносборочного цеха площадью 9896,4 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:74, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; нежилого здания площадью 11 455,5 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:56, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; нежилого здания площадью 3928,8 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:71, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; земельного участка площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером  39:15:111601:9, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. ул. Вагоностроительная, Правая Набережная (дело № А21-10006/2013).

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вагонтрейд» и Козин Михаил Дмитриевич.

Определением суда от 19.02.2014 года по делу № А21-10006/2013 требования ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» о признании отсутствующими обязательств, возникших из договоров ипотеки от 26.01.2009 года, от 15.07.2009 года, договоров последующей ипотеки от 04.02.2009 года, от 11.09.2009 года по ходатайству истца выделены в отдельное производство под номером А21-1300/2014.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 05.06.2014  по делу № А21-1300/2014 признаны  отсутствующими обязательства открытого акционерного общества «Калининградский вагоностроительный завод»  возникшие из договора ипотеки (залога)  от 26.01.2009 года, договора последующей ипотеки (залога) от 4.02.2009 года, заключенных между ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» и ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (с учетом передачи прав по договору), а именно, признать отсутствующим обременение в виде ипотеки принадлежащего ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» на праве собственности имущества: здания вагоносборочного цеха площадью 9896,4 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:74, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; земельного участка площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером  39:15:111601:9, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. ул. Вагоностроительная, Правая Набережная. Признать отсутствующими обязательства открытого акционерного общества «Калининградский вагоностроительный завод»  возникшие из договора ипотеки (залога)  от 15.07.2009 года, договора последующей ипотеки (залога) от 11.09.2009 года, заключенных между ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» и ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (с учетом передачи прав по договору), а именно, признать отсутствующим обременение в виде ипотеки принадлежащего ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» на праве собственности имущества: земельного участка площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером  39:15:111601:9, находящегося по адресу: г. Калининград, ул. ул. Вагоностроительная, Правая Набережная. В удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении требований к ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» отказано. С закрытого акционерного общества «Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод» в пользу  Открытого акционерного общества «Калининградский вагоностроительный завод» взысканы расходы по госпошлине в сумме 16000 рублей.

На указанное решение истцом и ответчиком поданы апелляционные жалобы.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что отказ в удовлетворении иска по двум объектам является необоснованным, поскольку стоимость каждого из объектов недвижимого имущества, находящегося в ипотеке у ЗАО «Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод» значительно превышает размер неустойки, который может быть гипотетически взыскан с ООО «Вагонтрейд».

В апелляционной жалобе ответчик, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить, в удовлетворения иска отказать, ссылаясь на то, что ООО «Вагонтрейд», ОАО «КВЗ», Козиным М.Д. обязательства по погашению задолженности в полном объеме не исполнены, таким образом,  отсутствуют основания для  снятия ипотеки с заложенного имущества. Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовала оценка стоимости заложенного имущества, следовательно, ввиду отсутствия оценки судом сделан ошибочный вывод о возможности снятия обременения частично.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Вагонтрейд» по кредитному договору от 18.06.2008 года № 7400-08-00091 перед ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» между банком и ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» был заключен договор об ипотеке (залоге) нежилого здания и последующей ипотеке права аренды земельного участка от 26.01.2009 года  (т. 1 л.д. 125-138).

Предметом договора ипотеки явились здание вагоносборочного цеха площадью 9896,4 кв.м., с кадастровым номером 39:15:11 16 01:0009:36586, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; право аренды земельного участка площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111601:9. В соответствии с пунктом 2.2 договора залоговая стоимость имущества и имущественных прав согласована сторонами 60 255 740 рублей.

Впоследствии между сторонами заключались дополнительные соглашения к договору об ипотеке (залоге) нежилого здания от 26.01.2009  года связи с изменением графика погашения кредита по основному обязательству (т. 2 л.д. 1-34).

14.06.2013 года было заключено дополнительное соглашение  к договору об ипотеке (залоге) нежилого здания от 26.01.2009 года, согласно которого стороны уточнили предмет залога в связи с  присвоением объекту нового кадастрового номера и оформлением земельного участка в собственность залогодателя (т. 2 л.д. 35-42). Предметом договора ипотеки явились здание вагоносборочного цеха площадью 9896,4 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:74, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; земельный участок площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111601:9. Залоговая стоимость имущества была согласована сторонами 60 255 740 рублей.

Представители сторон не оспаривали, что договор об ипотеке (залоге) нежилого здания и права аренды земельного участка от 26.01.2009 года и последующие соглашения к нему прошли государственную регистрацию.

Информация о государственной регистрации договора и последующих соглашений к нему указана в договоре об уступке права требования от 26.07.2013 года.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Вагонтрейд» по кредитному договору от 04.09.2008 года № 7400-08-00147 перед ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» между банком и ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» был заключен договор последующей ипотеки (залога) нежилого здания и права аренды земельного участка от 4.02.2009 года  (т. 2 л.д. 43-50).

Предметом договора ипотеки явились здание вагоносборочного цеха площадью 9896,4 кв.м., с кадастровым номером 39:15:11 16 01:0009:36586, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; право аренды земельного участка площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111601:9. В соответствии с пунктом 2.2 договора залоговая стоимость имущества и имущественных прав согласована сторонами 74 156 670 рублей.

Впоследствии между сторонами заключались дополнительные соглашения к договору последующей ипотеки (залога) нежилого здания и земельного участка от 04.02.2009  года связи с изменением графика погашения кредита по основному обязательству (т. 2 л.д. 51-68).

14.06.2013 года было заключено дополнительное соглашение  к договору последующей ипотеки (залога) нежилого здания и земельного участка от 04.02.2009 года, согласно которого стороны уточнили предмет залога в связи с  присвоением объекту нового кадастрового номера и оформлением земельного участка в собственность залогодателя.

Представители сторон не оспаривали, что договор последующей ипотеки (залога) нежилого здания и земельного участка от 04.02.2009 года и последующие соглашения к нему прошли государственную регистрацию. Информация о государственной регистрации договора и последующих соглашений к нему указана в договоре об уступке права требования от 26.07.2013 года.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Вагонтрейд» по кредитному договору от 18.06.2008 года № 7400-08-00091 перед ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» между банком и ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» был заключен договор об ипотеке (залоге) нежилых зданий и последующей ипотеке права аренды земельного участка от 15.07.2009 года  (т. 2 л.д. 119-126).

Предметом договора ипотеки явились здание механосборочного цеха со зданием МОЦ и филиалом заводоуправления площадью 11 455,5 кв.м., с кадастровым номером 39:15:11 16 01:0009:4364, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; здание цеха цилиндров общей площадью 3928,9 кв.м. с кадастровым номером 39:15:11 16 01:0009:32192, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; право аренды земельного участка площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111601:9. В соответствии с пунктом 2.2 договора залоговая стоимость имущества и имущественных прав согласована сторонами 115  758 750 рублей.

Впоследствии между сторонами заключались дополнительные соглашения к договору об ипотеке (залоге) нежилого здания от 15.07.2009  года связи с изменением графика погашения кредита по основному обязательству (т. 2 л.д. 127-141).

14.06.2013 года было заключено дополнительное соглашение  к договору об ипотеке (залоге) от 15.07.2009 года, согласно которого стороны уточнили предмет залога в связи с  присвоением объектам новых кадастровых номеров и оформлением земельного участка в собственность залогодателя (т. 2 л.д. 141-145).

Предметом договора ипотеки явились нежилое здание площадью 11 455,5 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:56, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; нежилое здание площадью 3928,8 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111605:71, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; земельный участок площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111601:9. Залоговая стоимость имущества согласована сторонами 115 758 750 рублей.

Представители сторон не оспаривали, что договор об ипотеке (залоге) от     15.07.2009 года и последующие соглашения к нему прошли государственную регистрацию. Информация о государственной регистрации договора и последующих соглашений к нему указана в договоре об уступке права требования от 26.07.2013 года.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Вагонтрейд» по кредитному договору от 04.09.2008 года № 7400-08-00147 перед ОАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» между банком и ОАО «Калининградский вагоностроительный завод» был заключен договор последующей ипотеки (залога) нежилых зданий и права аренды земельного участка от 11.09.2009 года  (т. 2 л.д. 69-81).

Предметом договора ипотеки явились здание механосборочного цеха со зданием МОЦ и филиалом заводоуправления площадью 11 455,5 кв.м., с кадастровым номером 39:15:11 16 01:0009:4364, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; здание цеха цилиндров общей площадью 3928,9 кв.м. с кадастровым номером 39:15:11 16 01:0009:32192, находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Вагоностроительная, 49; право аренды земельного участка площадью 168 074 кв.м., с кадастровым номером 39:15:111601:9. В соответствии с пунктом 2.2 договора залоговая стоимость имущества и имущественных прав согласована сторонами 115  758 750 рублей.

Впоследствии между сторонами заключались дополнительные соглашения к договору последующей ипотеки (залога) нежилых зданий и земельного участка от 11.09.2009  года связи с изменением графика погашения кредита по основному обязательству (т. 2 л.д. 82-118).

14.06.2013 года было заключено дополнительное соглашение  к договору последующей ипотеки (залога) нежилого здания и земельного участка от 04.02.2009 года, согласно которого стороны уточнили предмет залога в связи с  присвоением объекту нового кадастрового номера и оформлением земельного участка в собственность залогодателя.

Представители