Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2014 по делу n А26-50/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2014 года

Дело №А26-50/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     02 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от  02.12.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23861/2014)  ОАО «Сбербанк России» Карельское отделение № 8628

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 20.08.2014 по делу № А26-50/2011(судья  Мишкина А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сомбалес" Скачкова Н.И.

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в деле

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сомбалес"

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.04.2011 в отношении ООО «Сомбалес» (ОГРН 1071039000560, ИНН 1015006896, далее - ООО «Сомбалес», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Скачков Н.И.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.2011ООО «Сомбалес» признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Скачков Н.И. Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 10.09.2011 года № 169.

Конкурсный управляющий ООО «Сомбалес» Скачков Н.И. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит: 

1. Признать договор купли-продажи от 19.11.2010 №ИЮ0147/101, заключенный между ООО «Сомбалес» и ООО «Заонежские Зодчие» недействительным. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Сомбалес» следующего имущества:

- котельной, общей площадью 65,3 кв.м, расположенной по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-175;

- сушильной камеры, общей площадью 55,5 кв.м, расположенной по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-174;

- ангара, общей площадью 218,7 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-176;

- ангара, общей площадью 624,1 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-173;

- гаража, общей площадью 616 кв.м, адрес: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый (или условный) номер: 10-10-05/016/2009-068;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную площадку, общей площадью 11074 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10:15:01 05 02:036.

Определением суда от 14.12.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2013, требование о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2010 и применении последствий недействительности указанной сделки в порядке статьи 130 АПК РФ выделено в отдельное производство; договор купли-продажи от 19.11.2010 №ИЮ0147/101, заключенный ООО «Сомбалес» с ООО «Заонежские Зодчие», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2014  определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного от 15.04.2013 в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.11.2010 № ИЮ0147/101, заключенного ООО «Сомбалес» и ООО «Заонежские Зодчие», и применения последствий недействительности сделки отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

При новом рассмотрении, к участию в деле привлечено ОАО «Сбербанк России» (далее - Банк) как лицо, с которым у ООО «Заонежские зодчие» заключен договор ипотеки от 11.03.2012 №8628-1-105112-01, в соответствии с которым Банку передано в залог недвижимое имущество, приобретенное у ООО «Сомбалес» по оспариваемому договору от 19.11.2010 №ИЮ0147/101.

Определением от 20.08.2014 арбитражный суд первой инстанции признал недействительной сделку - договор купли-продажи от 19.11.2010 №ИЮ0147/101, заключенный между ООО «Сомбалес» и ООО «Заонежские зодчие»; применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Заонежские зодчие» в конкурсную массу ООО «Сомбалес» следующего имущества:

- котельной, общей площадью 65,3 кв.м, расположенной по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-175;

- сушильной камеры, общей площадью 55,5 кв.м, расположенной по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-174;

- ангара, общей площадью 218,7 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-176;

- ангара, общей площадью 624,1 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10-10-05/009/2009-173;

- гаража, общей площадью 616 кв.м, адрес: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый (или условный) номер: 10-10-05/016/2009-068;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную площадку, общей площадью 11074 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, ул. Пионерская, д. 85 - б, кадастровый номер: 10:15:01 05 02:036. Суд определил, что указанное имущество возвращается ООО «Сомбалес» с сохранением обременения в виде ипотеки по договору ипотеки от 11.03.2012 №8628-1-105112-01, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Заонежские зодчие».

Определение обжаловано ОАО «Сбербанк России» Карельское отделение № 8628 в апелляционном порядке в части неприменения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «МСКБ» перечисленной ему оплаты по оспариваемому договору купли-продажи. В жалобе Банк просит разрешить вопрос по существу и взыскать с ОАО «МСКБ» в пользу ООО «Заонежские Зодчие» 11 210 000 руб., перечисленные по договору купли-продажи №ИЮ0147/101 от 19.11.2010.

По мнению Банка, несмотря на то, что ОАО «МСКБ» не является стороной по оспариваемой сделке, все обстоятельства дела прямо указывают на активное участие ОАО «МСКБ» в спорных правоотношениях, в том числе в получении денежных средств от ООО «Заонежские Зодчие» по оспариваемой сделке. Заявитель указывает, что в связи с признанием договора купли-продажи недействительным все его условия (в том числе п.3 договора, в котором прямо указано на перечисление денежных средств ОАО «МСКБ») являются недействительными, и поскольку ОАО «МСКБ» получило денежные средства в рамках исполнения оспариваемой сделки, к нему могут быть применены последствия ее недействительности, иначе, как полагает заявитель, действия ОАО «МСКБ» надлежит квалифицировать как злоупотребление своим правом  в целях удовлетворения своих требований вне рамок дела о банкротстве ООО «Сомбалес». Банк также указывает, что отношения между ООО «Сомбалес» и ООО « Заонежские Зодчие» основаны на договоре купли-продажи, заключение которого было возможно только с согласия ОАО «МСКБ» и при условии перечисления денежных средств на счета ОАО «МСКБ». При этом, ООО «Заонежские Зодчие» не имеют денежных требований к ООО «Сомбалес» в связи с неполучением должником денежных средств по договору купли-продажи, в связи с чем, ООО «Сомбалес» может предъявить заявление о возврате/взыскании с ОАО «МСКБ» денежных средств, полученных последним в рамках исполнения оспариваемой сделки. По мнению Банка, после предъявления ООО «Сомбалес» подобного заявления и его последующего удовлетворения, могут наступить такие последствия, как двойное удовлетворение требований ООО «Сомбалес», в виде возврате имущества и денежных средств; восстановление требований ОАО «МСКБ» по денежным обязательствам, возникших из кредитных договоров, ранее обеспеченных залогом недвижимого имущества, отчужденного по оспоренной сделке; ООО «Заонежские Зодчие», не уплатившее ООО «Сомбалес» денежные средства за приобретенное имущество, а перечислившее их на счета ОАО «МСКБ», не вправе обратиться с соответствующим требованием к ОАО «МСКБ», в связи с чем, у ООО «Сомбалес» вместо одного конкурсного кредитора (ОАО «МСКБ»), чьи требования обеспечены залогом, будет три кредитора (ОАО «МСКБ», ООО «Заонежские Зодчие», ОАО «Сбербанк России»).

Определение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 21.08.2009 ООО «Сомбалес» и ОАО «МСКБ» заключен кредитный договор №КЮ0073/9 и договор о кредитной линии №КЮ0094/9 от 14.10.2009.

19.11.2010 ООО «Сомбалес» (продавец) и ООО «Заонежские Зодчие» (покупатель) заключен договор купли-продажи № ИЮ0147/101 в отношении спорного имущества.

В соответствии с п.3 договора купли-продажи № ИЮ0147/101 объекты недвижимости продаются по согласованию сторон за 11 210 000 руб. Покупатель в течение 3 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности перечисляет денежные средства за объекты недвижимости в размере 11 210 000 руб. на счет ОАО «МСКБ» на погашение обязательств ООО «Сомбалес» по кредитному договору «№КЮ0073/9 от 21.08.2009, договору о кредитной линии №КЮ0094/9 от 14.10.2009.

На дату совершения сделки купли - продажи (19.10.2010) задолженность ООО «Сомбалес» перед ОАО «МСКБ» по договору от 21.08.2009 составляла 4 295 975,17 руб. и по договору от 14.10.2009 - 8 769 288,48 руб.

Исполняя условия оспариваемого договора купли-продажи от 19.11.2010, ООО «Заонежские зодчие» перечислило плату за спорное имущество в сумме 11 210 000 руб. не должнику, а на счет ОАО «МСКБ» в счет погашения обязательств ООО «Сомбалес» перед ОАО «МСКБ».

В рамках настоящего спора, суд признал, что договор купли-продажи имущества от 19.10.2010, заключенный между ООО «Сомбалес» и ООО «Заонежские Зодчие», является подозрительной сделкой и сделкой с заинтересованностью, признал договор купли-продажи от 19.11.2010 №ИЮ0147/101 недействительной сделкой, а также применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Заонежские зодчие» в конкурсную массу ООО «Сомбалес» спорного  имущества.

Суд отклонил требования ОАО «Сбербанк России» и ООО «Заонежские зодчие» о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ОАО «МСКБ» перечисленной ему оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, указав, что погашение в результате исполнения оспариваемой сделки задолженности ООО «Сомбалес» перед ОАО «МСКБ» представляет собой самостоятельные действия, которые не могут быть оспорены в рамках рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи, так как не входят в предмет данного обособленного спора.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции.

В данном случае, в настоящем деле рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 19.11.2010 №ИЮ0147/101, заключенного между ООО «Сомбалес» и ООО «Заонежские Зодчие» по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Сомбалес» спорного  имущества

Установление правомерности действий и правоотношений ООО «Заонежские зодчие» и ОАО «МСКБ» относительно перечисления платы за спорное имущество в сумме 11 210 000 руб. на счет ОАО «МСКБ» в счет погашения обязательств ООО «Сомбалес» перед ОАО «МСКБ» не является  предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты в качестве обстоятельств, влияющих на правомерность выводов, изложенных судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора, в связи с чем, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения  суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 20.08.2014 по делу №  А26-50/2011  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова