Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу n А56-15943/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2014 года

Дело №А56-15943/2013/сд12

Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Терентьевой О.А.

при участии: 

от истца (заявителя): Цомаева О.С. по доверенности от 11.12.2013

от ответчика: Лебедев А.В. по доверенности от 09.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22713/2014)  конкурсного управляющего                ООО «ЭнергоКапитал» Боравченкова А.А.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2014 по делу №А56-15943/2013/сд12 (судья  Лущаев С.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭнергоКапитал» Боравченкова А.А.

к ООО «Новые Инженерные Решения»

о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоКапитал» (ИНН 7730567652, ОГРН 1077759875160),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2013 общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоКапитал» признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

03.06.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) поступило заявление конкурсного управляющего Боравченкова А.А. к ООО «Новые Инженерные Решения» (ответчик) о признании сделки недействительной.

Определением  от 22.08.2014 заявление оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе управляющий просит данный судебный акт отменить, со ссылкой на то, что договор, спецификации, товарные накладные подписаны от имени должника неуполномоченным лицом, так как Голубева С.П. хотя и значилась генеральным директором должника с момента учреждения общества 09.04.2012, однако, в рамках дела о банкротстве ООО «ЭнергоКапитал» было установлено, что Голубевой С.П. от имени должника никакие документы по финансово-хозяйственной деятельности не  подписывались. Таким образом, как полагал управляющий, поскольку договор не был подписан директором общества-должника, то, следовательно, отсутствуют надлежащие  доказательства поставки товара ответчиком и его принятия должником. Допустимые и достаточные документы, подтверждающие действительность сделки, не представлены. Вопреки целям всестороннего исследования имеющих значение обстоятельств  дела, судом первой      инстанции  отклонены ходатайства управляющего о вызове свидетеля и назначении экспертизы. Кроме того, как полагал податель жалобы, суд при исследовании доказательств не   проверил и не установил достаточность доказательств в отношении действительности сделки. Поведение ответчика противоречит обычной в гражданском обороте степени осторожности и осмотрительности, так как в данном случае разумность и осмотрительность со стороны ответчика отсутствует. 

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель управляющего Боравченкова А.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель общества-ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на то, что  товарные накладные содержат все реквизиты сторон, печать организации. Расчеты по договору произведены в полном объеме, при этом полагал, что ответчик во взаимоотношениях с истцом действовал разумно и осмотрительно, при отсутствии какой-либо заинтересованности и недобросовестности. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Статьей 166 и пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из указанных положений Закона о банкротстве следует, что для признания оспариваемой сделки недействительной суд должен в первую очередь установить, что сделка была совершена с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов, вторая сторона сделки знала об этой цели и кредиторам действительно был причинен вред данной сделкой.

Арбитражный управляющий обратился с требованием о признании недействительной сделки по перечислению ООО «ЭнергоКапитал» в пользу ООО «Новые Инженерные Решения» 17.09.2010 денежных средств в размере 1 851 175 руб. 09 коп. и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ООО «ЭнергоКапитал» перечисленные денежные средства. В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на то, что совершенная должником сделка имела цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

Судом установлено, что 17.09.2010 ООО «ЭнергоКапитал» перечислило на счет ответчика денежные средства в общем размере 1 851 175 руб. 09 коп. с указанием  в назначении платежа «предоплата счета за электрооборудование», ответчик, в свою очередь,  осуществил поставку электрооборудования по товарной накладной от 27.12.2010, выставил счет-фактуру от 27.10.2010. Также представитель ответчика в судах первой и апелляционной инстанций пояснил, что должник осуществил полную оплату за электрооборудование. В данном случае из представленных в материалы дела документов и установленных судом обстоятельств не следует, что ответчик знал или должен был знать о том, что денежные средства, возможно, перечисляются с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В настоящем споре отсутствуют какие-либо признаки недобросовестности со стороны ответчика при принятии денежных средств от должника, в том числе отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности ответчика по отношению к истцу. Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Кроме того, является недоказанным и факт причинение вреда правам кредиторов общества.

Оценив доводы о недействительности договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что управляющий в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Напротив, из совокупности представленных документов следует, что те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, наступили, а потому основания для признания договора недействительной сделкой отсутствуют.

Доводы о том, что договор подписан неуполномоченными лицами, отклонен.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод о том, что договор от имени должника подписан неуполномоченным лицом, правомерно не принят судом во внимание, поскольку в установленном порядке не оспорена и не признана недействительной запись о Голубевой С.П., содержащаяся в ЕГРЮЛ   о ее избрании генеральным директором общества.

Согласно части 1 статьи 13 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информационные системы, включающие в себя, в том числе, государственные информационные системы - федеральные информационные системы, в силу пункта 6 статьи 3, частей 3, 9 статьи 14 названного закона являются государственными информационными ресурсами, в отношении которых действует принцип достоверности информации.

Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, соответственно, принципом правового регулирования отношений в сфере информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, является принцип достоверности.

Обоснованность сведений о Голубевой С.П. как о генеральном директоре общества, включенных в ЕГРЮЛ на момент совершения спорной сделки, не оспорена.

Управляющий в подтверждение этому ссылается  на определение суда от 07.04.2014, согласно которому Голубева С.П. никогда не подписывала никаких документов.  Отказывая в удовлетворении заявления по этому основанию, суд указал, что действия Общества свидетельствовали об одобрении сделки.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В материалы дела представлены документы, позволяющие установить факт одобрения сделки.

Так, в дело ответчиком представлена товарная накладная, на которой имеется подпись от имени Голубевой С.П., печать организации. Суд отмечает, что включение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ публично подтверждает правоспособность, в том числе, и исполнительного органа юридического лица. Таким образом, для любых третьих лиц, сведения, содержавшиеся в государственном реестре относительно ООО «ЭнергоКапитал», являлись достоверными, в том числе, в части вопроса о полномочиях должностного лица указанной организации. При этом, исходя из объема своих полномочий, общество, как и любой другой участник хозяйственного оборота, не обладает возможностями установить подлинность и принадлежность подписей на представленных контрагентом документах.

Кроме того, как верно отмечено судом, поставленное электрооборудование было оплачено должником по соответствующим платежным поручениям. Каких-либо претензий со стороны должника, связанных со спорной поставкой, к ответчику не предъявлялось (до подачи настоящего заявления конкурсным управляющим). Данные обстоятельства не оспорены.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд первой инстанции, установив факт  одобрения обществом совершения данной сделки путем перечисления денежных средств за имущество, принятие самого оборудования; исполнение (совершение) сделки в целом применительно к положениям ст. 312 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что отсутствуют основания для признания данной сделки недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. При этом следует отметить, что конкурсным управляющим не указано каких-либо обстоятельств, исходя из которых ответчик при обычной степени осторожности и осмотрительности в гражданском обороте мог предположить,