Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А21-5979/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

отчуждения доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества прямо установлены в пункте 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в виде права требовать передачи доли обществу.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Участник вправе при совершении обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью принимать участие в одобрении таких сделок путем голосования на общем собрании участников общества (пункт 3 статьи 45 и пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в силу пункта 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Общество направляло в адрес истцов уведомление о предстоящем 18.02.2013 собрании (том 1, л.д. 89), однако истцы в указанный день на собрание не явились в связи с чем отклоняется довод подателя жалобы о не извещении истцов о проведении собрания участников ООО «СОЮЗ-Ц».

Апелляционный суд полагает несостоятельным довод жалобы об отсутствие необходимого количества голосов для принятия решения в отношении совершения крупной сделки, поскольку на общем собрании участников ООО «СОЮЗ-Ц»  18.02.2013 присутствовали Агранов А.В. и Шестакова Т.Г., общая доля в уставном капитале Общества которых составляет 66%. Согласно пункту 12.2. (подп. 25) Устава Общества для принятия решения об одобрении крупных сделок требуется большинство голосов. Указанное требование при решении названного вопроса было соблюдено.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что Трифонова Л.Г. не является добросовестным приобретателем.

В отзыве на апелляционную жалобу Трифонова Л.Г. указала на неподтвержденность доказательствами данного утверждения. До приобретения спорного нежилого помещения Трифонова Л.Г. осуществила все возможные действия по проверке правоустанавливающих документов на приобретаемое имущество. Ею были изучены выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, Устав общества, был проведен анализ решения собрания участников на предмет определения его легитимности.

Из норм пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В данном случае из материалов дела не следует, что Трифонова Л.Г. знала и или должна была знать о совершении сделки от 22.03.2013 по купле-продаже нежилого помещения, расположенного по адресу г. Калининград, Советский проспект, д. 24-28, литер 1 из литера А площадью 120,3 кв. метров, заключенного с ООО «СОЮЗ-Ц», с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.06.2014 по делу № А21-5979/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                    Т.В. Жукова

Судьи

                      Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова