Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А56-42843/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2014 года

Дело №А56-42843/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     17 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Лебедь А.Л.

при участии: 

от конкурсного управляющего: Бабяк И.А. по доверенности от 28.01.2014,

от ООО "Транспортные системы": Луконенко Р.И. по доверенности от 15.04.2014, Стрельцов В.А. по доверенности от 24.09.2014,

от Смирнова А.В.: Анпилогов М.В. по доверенности от 11.10.2012;

от Эйдлена М.П.: Емельянов Н.В. по доверенности от 17.07.2014, Докин Ю.В. по доверенности от 17.07.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-25100/2014, 13АП-25101/2014)  ИП Эйдлена М.П. и Смирнова А.В.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу № А56-42843/2013(судья  Лущаев С.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Транспортные системы" Рулевой А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 04.08.2011, заключенного между ООО "Транспортные системы" и Смирновым А.В.

заинтересованное лицо – Эйдлен М.П.

установил:

Определением суда от 29.08.2013 в отношении ООО «Транспортные системы» (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Синица Н.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2014 ООО «Транспортные системы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 04.08.2011, заключенного между ООО «Транспортные системы» и Смирновым Антоном Владимировичем (далее – ответчик).

Определением от 02.06.2014 в качестве заинтересованного лица привлечен Эйдлен Марк Павлович.

Определением от 19.09.2014 суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с указанным определением, Эйдлен М.П. и Смирнов А.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению Эйдлена М.П. выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права; на момент совершения сделки обязательство по уплате процентов не наступило, что исключает возможность оспаривания сделки по основаниям, избранным конкурсным управляющим, доказательства неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлены, цель причинения имущественного вреда кредиторам не доказана; вывод суда о длительном владении и пользовании спорными помещениями должника не соответствует действительности.

По мнению Смирнова А.В. условия оспариваемого договора выполнены им в полном объеме; Смиронов А.В., не знал и не мог знать о наличии кредиторов у ООО «Транспортные системы», аффилированным лицом должника не является. Податель жалобы полагает, что собранные по делу доказательства не подтверждают, что оспариваемый договор был совершен  должником с целью причинить имущественный вред кредиторам, должник на дату совершения сделки не обладал признаками неплатежеспособности.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы, изложенные в них.

Конкурсный управляющий просил оставить определение от 19.09.2014 без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.08.2011 между ООО «Транспортные системы» и Смирновым А.В. заключен договор купли-продажи нежилого помещения, состоящего из помещений 1Н, 2Н, ЗН, 4Н, 5Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 14Н, 15Н, кадастровый № 78:31:1184:874:2, общей площадью 2588 кв.м., расположенных на этажах подвал - 1 - 2 - 3 трехэтажного нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Конюшенная, д. 9, лит. А., по условиям которого должник передает ответчику принадлежащие ему на праве собственности указанные помещения, а Смирнов А.В. обязуется оплатить их стоимость в сумме 216 000 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 05.08.2011 года к договору нежилое помещение продано за сумму, эквивалентную 60 900 000 евро, в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день осуществления платежа.

В материалы дела представлено нотариально заверенное заявление Смирнова А.В. от 04.08.2011 о том, что он получил письмо генерального директора ООО «Транспортные системы» с просьбой перечислить всю причитающуюся сумму за продажу спорного нежилого помещения по реквизитам компании ESPE ENTERPRISES LIMITED, зарегистрированной на территории Кипра.

Согласно условиям оспариваемого договора оплата стоимости объекта недвижимости должна быть произведена в течение 10 банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности путем перечисления указанной суммы на расчетный счет продавца.

Государственная регистрация права собственности Смирнова А.В. на объект недвижимости была  произведена 30.08.2011.

Смирнов А.В. 26.10.2011 заключил договор купли-продажи нежилого помещения с Эйдленом М.П. Право собственности на помещение зарегистрировано за Эйдленом М.П. 26.12.2011.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, поскольку оплата по договору купли-продажи от 04.08.2011 Смирновым А.В. не произведена, а Компания ESPE ENTERPRISES LIMITED не имела каких-либо отношений с должником, обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 29.07.2013, оспариваемая сделка совершена 04.08.2011, то есть в пределах срока, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.09.2012 по делу № 2-505/12, оставленному без изменений Санкт-Петербургским городским судом, ООО «Транспортные системы» отказано в удовлетворении исковых требований к Смирнову А.В., Эйдлену М.П., Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу о расторжении договора купли-продажи указанного выше нежилого помещения, заключенного 04.08.2011 между ООО «Транспортные системы»  и Смирновым А.В.;   о признании недействительной государственной регистрации права собственности на спорное помещение; о признании права собственности ООО «Транспортные системы»  на указанное нежилое помещение.

Указанными выше судебными актами установлено, что Смирнов А.В. не только являлся добросовестным приобретателем оспариваемого недвижимого имущества,  но и с 30.08.2011 фактически владел им и имел право, распорядится своим имуществом (т.2, л.д. 15-43).

Судом установлено, что ООО «Транспортные системы» не представили доказательств причинения обществу значительного ущерба, факт невыплаты денежных средств Смирновым А.В., даже будучи доказанным, не является основанием для признания договора недействительным.

   В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с этим суд апелляционной инстанции принимает во внимание обстоятельства, установленные приведенными выше судебными актами судов общей юрисдикции.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что Смирнов А.В. фактически не владел оспариваемым имуществом, отклоняется как  противоречащий указанным выше судебным актом.

Ссылки конкурсного управляющего на договоры охраны от 01.07.2011,  теплоснабжения от 01.04.2011, вывоза отходов от 05.07.2011 о также отклоняются, поскольку названные договоры подписаны до заключения оспариваемого договора купли-продажи. Договора от 31.12.2011 об управлении имуществом и от 03.07.2012 по обеспечению противопожарной безопасности подписаны после прекращения права собственности Смирнова А.В. на оспариваемые объекты недвижимости.

Кроме того, указанные доводы противоречат установленному судами общей юрисдикции факту владения Смирновым А.В. спорным имуществом с 30.08.2011.

Из текста заявленного