Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А56-32748/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в том числе, выступая в качестве участника Общества. В деле отсутствуют доказательства истребования истцом документов бухгалтерской отчетности. С учетом изложенного, ссылки истца на не предоставление ему соответствующих справок и расшифровок по статьям бухгалтерского баланса, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы жалоб о том,  что первые листы договоров займов с Нефедовой И.С, содержащие положения о прощении долга, были заменены, а расчетный листок Нефедовой И.С. за декабрь 2012 год составлен в иной период времени, носят предположительный характер и документально не подтверждены. При этом, лица, участвующие в деле, не заявляли о фальсификации представленных в дело доказательств.

Ссылки жалоб на наличие у ответчицы и Кунина С.С. какого-либо родства также противоречат материалам дела. Нефедову И.С. Кунин С.С. не удочерял, она его ребенком не являлась. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. С матерью Нефедовой (Куниной) Куниным С.С. брак расторгнут 02.10.2003, то есть более чем за 8 лет до совершения оспариваемых сделок.

Ссылки истца на обстоятельства трудоустройства Нефедовой И.С. не являются основанием для признания заинтересованности и аффилированности Кунина С.С. и  Нефедовой И.С., поскольку трудоустройство сотрудников Общества и связанные с ним действия сторон не относятся к предмету рассматриваемого спора. Тот факт, что Кунин С.С. и Нефедова И.С. являются родственниками, документально не подтвержден.

Таким образом, следует признать, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом и Обществом не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Учитывая указанные обстоятельства, в отсутствие доказательств аффилированности Нефедовой И.С. и Кунина С.С., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа, заключенных Обществом в лице Кунина С.С. с Нефедовой И.С. недействительными сделками.

Довод жалоб о том, что сделка, совершенная 08.10.2012, была внесена в бухгалтерский учет Общества лишь 29.05.2013, также признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Как указывалось выше, в деле отсутствуют доказательства того, что генеральный директор Общества Агеев В.С., являющийся также участником общества с 50% долей в уставном капитале, был лишен возможности доступа к документам бухгалтерского учета. Кроме того, Агеев В.С., представляя интересы Общества, также имел доступ к документам финансово-хозяйственной деятельности Общества в спорный период, в связи с чем, имел возможность осуществлять соответствующий контроль документооборота в Обществе.

С учетом изложенного, ссылки подателей жалоб на то, что информация о заключении оспариваемых договоров и соглашений Нефедовой И.С и Куниным С.С. скрывалась, в связи с чем, истец не знал об этих договорах и соглашениях вплоть до 29.05.2013, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Оспариваемые истцом сделки совершены в 2012 году, обращение с настоящим иском имело место в 2014 году, таким образом, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок по оспариванию истцом сделок пропущен.

Применительно к положениям статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации, факт пропуска истцом  срока давности по обращению в суд, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является правомерным.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы апелляционной жалобы Кунина С.С. в связи со следующим.

По правилам пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако, из решения суда не следует, что в рамках настоящего дела судом первой инстанции устанавливались обстоятельства причинения Обществу при заключении договоров займа и соглашений о прощении долга убытков. Для установления указанного  факта суду необходимо исследовать, в том числе, иные доказательства и установить другие обстоятельства. Учитывая, что рамках настоящего дела требование о возмещении убытков истцом не заявлялось, вывод суда о значительном размере убытков причиненных Обществу при заключении спорных сделок, по мнению суд апелляционной инстанции, является преждевременным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы Агеева Владимира Сергеевича и ООО «Научно-Производственный центр Мостов» оставить без удовлетворения.

Удовлетворить апелляционную жалобу Кунина Симона Саломоновича.

Исключить из мотивировочной части решения абзац 7 лист 5 следующего содержания: «заключение как договоров займа, так и соглашений о прощении долга на тех условиях, которые в них изложены (длительный срок предоставления займов, отсутствие встречного предоставления (платы за пользование заемными средствами), прощение долга) безусловно свидетельствует о причинении Обществу убытков в значительном размере».

В остальной части решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу №А56-32748/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян