Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А56-29361/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2014 года

Дело №А56-29361/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     23 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 декабря 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от 1-го ответчика (должника): не явился (извещен), от 2-го ответчика: Емельяновой С.В. (доверенность от 17.07.2014г., паспорт)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24787/2014)  ООО «Евроконтрактхолдинг» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2014 по делу № А56-29361/2014(судья  Щуринова С.Ю.), принятое по иску Новикова Александра Сергеевича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОКОНТРАКТХОЛДИНГ", 2. Открытому акционерному обществу  "Консервный завод "Саранский" 3-е лицо: Шеянов Евгений Михайлович

о признании сделки недействительной

установил:

Новиков Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евроконтрактхолдинг» и открытому акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» о признании недействительным соглашения о снижении размера неустойки, согласовании размера денежного обязательства в связи с переплатой за поставленную продукцию и прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 14.05.2013, заключенного между ООО «Евроконтрактхолдинг» и ОАО «Консервный завод «Саранский», на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2014г. по делу № А56-29361/2014 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение ООО «Евроконтрактхолдинг» в лице директора Новикова А.С. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции сослался на то, что является единственным участником ООО «Евроконтрактхолдинг», оспариваемая сделка от имени ООО «Евроконтрактхолдинг» совершена Шеяновым Евгением Михайловичем по доверенности, о наличии которой истцу и ООО «Евроконтрактхолдинг» не известно, полномочий Шеянову Е.М. Общество не давало, сделка нарушает права истца как участника Общества. В результате заключения соглашения размер взысканной по решению суда неустойки был существенно снижен, что привело к неполучению ООО «Евроконтрактхолдинг» взысканной в его пользу с ОАО «Консервный завод «Саранский» по решению суда суммы, т.е. к ущербу, вследствие чего нарушены права истца, как участника Общества, прибыль которого от деятельности Общества зависит от получаемых Обществом доходов. В силу изложенного истец полагает заключенное ответчиками соглашение ничтожным на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

ОАО «Консервный завод «Саранский» в представленном отзыве просил отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что при заключении оспариваемого истцом договора ОАО «Консервный завод «Саранский» представителем ООО «Евроконтрактхолдинг» Шеяновым Е.М. была представлена доверенность на заключение соглашения.

На обозрение суду ОАО «Консервный завод «Саранский» представило оригиналы доверенности б/н от 13.05.2013, выданной генеральным директором ООО «Евроконтрактхолдинг» Новыиковым А.С. Шеянову Е.М., предоставляющей представителю право на подписание оспариваемого соглашения, доверенности б/н от 13.05.2013, выданной генеральным директором ООО «Евроконтрактхолдинг» Новиковым А.С. Шеянову Е.М., на получение 2000000 рублей от представителя ОАО «Консервный завод «Саранский» в случае заключения оспариваемого соглашения, расписки Шеянова Е.М. от 14.05.2013 о получении наличных денежных средств в сумме 2000000 рублей от ОАО «Консервный завод «Саранский».

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец, ответчик-1 и 3-е лицо в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

 Как явствует из материалов дела, 14 мая 2013 года между ООО «Евроконтрактхолдинг» и ОАО «Консервный завод «Саранский» было заключено Соглашение о снижении размера взысканной судом неустойки, согласовании размера денежного обязательства в связи с переплатой за поставленную продукцию и прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований.

Соглашение подписано в г.Саранске, со стороны ОАО «Консервный завод «Саранский» - генеральным директором Меркушиным Александром Николаевичем, со стороны ООО «Евроконтрактхолдинг» - представителем Шеяновым Евгением Михайловичем, действующим на основании доверенности от 13.05.2013.

Согласно данному соглашению ООО «Евроконтрактхолдинг» (Сторона 1) является кредитором, а ОАО «Консервный завод «Саранский» (Сторона 2) - должником по обязательству, возникшему на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2012 по делу №А56-28700/2012 о взыскании со Стороны 2 в пользу Стороны 1 неустойки в сумме 8.405.854 руб. и судебных расходов в суме 66.349 руб. 14 коп.

Стороны признали, что при исчислении и взыскании неустойки в размере 8.405.854 руб. судом не была учтена предоплата в сумме 3.963.742 руб. 75 коп., перечисленная Стороной 2 на основании платежного поручения №418 от 03.03.2009. В связи с уточненным расчетом стороны пришли к договоренности об уменьшении размера неустойки, подлежащей выплате Стороной 2 в пользу Стороны 1, взысканной по вышеуказанному решению арбитражного суда до 6.364.150 руб., а с учетом взысканных судебных расходов - до 6.430.499 руб. 14 коп.

При этом на день подписания настоящего соглашения Сторона 2 является кредитором, а Сторона 1, как правопреемник по договору №1 уступки прав требования от 23.01.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 20.02.2012) - должником по договору №62/09 от 03.03.2009.

Стороны признали, что размер денежного обязательства в связи с переплатой за поставленную продукцию, неустойка и проценты на день подписания настоящего соглашения составили в общей сумме 6.583.389 руб. 60 коп.

В соответствии с пунктом 3 оспариваемого соглашения его стороны согласовали размер погашаемых встречных взаимных требований, возникших на основании решения арбитражного суда от 27.09.2012 по делу №А5628700/2012 и на основании договора №62/09 от 03.03.2009, в сумме 6.430.499 руб. 14 коп.

Пунктом 4 стороны согласовали, что с момента подписания настоящего соглашения указанные выше взаимные обязательства сторон считаются полностью исполненными и прекращенными.

Сторонами настоящего спора не оспаривается  наличие между ООО «Евроконтрактхолдинг» и ОАО «Консервный завод «Саранский» правоотношений по договору №62/09 от 03.03.2009, а также факт перечисления предоплаты в сумме 3.963.742 руб. 75 коп., перечисленной ОАО «Консервный завод «Саранский» на основании платежного поручения №418 от 03.03.2009 ООО «Евроконтрактхолдинг», не учтенной при определении размера неустойки, взысканной по делу №А56-28700/2012.

Иск заявлен не по основаниям, предусмотренным нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а на основании того, что сделка от имени ООО «Евроконтрактхолдинг» заключена неуполномоченным лицом.

В иске Новиков А.С. ссылается на нормы статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013  №100-ФЗ, действующей с 01.09.2013, которые применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (пункт 6 статьи 3 указанного Закона), тогда как оспариваемое истцом соглашение заключено ответчиками 14.05.2013.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Заключение сделки неуполномоченным лицом в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для признания ее недействительной (ничтожной). В этом случае законом предусмотрены иные последствия совершения сделки неуполномоченным лицом.

ООО «Евроконтрактхолдинг», генеральным директором которого является истец, как сторона соглашения от 14.05.2014г., чьи права непосредственно могут быть нарушены подписанием сделки от ее имени неуполномоченным лицом данную сделку не оспаривает.

Истец в обоснование своей заинтересованности в признании сделки недействительной указывает на то, что в результате ее совершения взысканная судом неустойка была занижена, а он заинтересован в погашении неустойки в полном объеме.

Однако из представленной ОАО «Консервный завод «Саранский» расписки Шеянова Е.М. от 14.05.2013 усматривается, что в счет исполнения соглашения о снижении размера денежного обязательства и прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 14.05.2013, Шеянов Е.М. в соответствии с доверенностью  ООО «Евроконтрактхолдинг» от 13.05.2013г. на получение от представителя  ОАО «Консервный завод «Саранский» денежных средств в сумме 2.000.000 рублей получил указанную сумму, которая выплачена ОАО «Консервный завод «Саранский» сверх тех взаимных обязательств, которые погашены зачетом.

ООО «Евроконтрактхолдинг» представило бухгалтерскую справку за подписью главного бухгалтера Новикова А.С. о том, что денежные средства, полученные Шеяновым Е.М. по соглашению от 14.05.2013 на счет ООО «Евроконтрактхолдинг» не поступали.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, недобросовестность действий представителя по отношению к представляемому не является основанием для признания заключенной представителем от имени представляемого сделки недействительной.

Иных оснований недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки истцом не указано.

Доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца как участника ООО «Евроконтрактхолдинг», в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Соответственно, заявленные исковые требования не направлены на восстановление нарушенных прав Новикова А.С., как участника ООО «Евроконтрактхолдинг».

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.08.2014г. по делу №  А56-29361/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина