Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 по делу n А56-21786/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

центр экономики, науки и техники", 5/1212 с ООО "Спецмонтажсервис", 5/1242 с ООО "Балтика", 5/1169 с ООО "Рецепт здоровья"; договоров субаренды, заключенных в 2011 году: № 05/1027 с ИП Качагин А.В., 5/1124 с ИП Бугадзе К.Д., 5/1089 с ОАО "БТК групп", 05/1001 с ООО "Статус", 05/1040 с ИП Сергеева И.С., 5/1068 с ООО "Аквамарин", 5/1137 с ЧОУ ДО "Глори", 05/1015 с ООО "Норд-Вест Вендинг", 5/1125 с ОАО "Коммерческий банк "Петрокоммерц", 05/1002 с ИП Пискалов О.П., 05/1032 с ЗАО "Райффайзенбанк", 5/1061 с ИП Рассулиони Вали, 5/1052 с ООО "МобиКомп", 5/1060 с ООО "МАГ", 5/1091 с ИП Максимович С.А., 5/1121 с ИП Медведева Г.Т., 05/968 с ФГОУК "Гос. академ. Мариининский театр", 5/1056 с ООО "Ильинский Двор", 5/1063 с ООО "Иохастон", 05/1041 с ИП Козлов В.С., 05/1003 с ЗАО "Турсервис", 5/1078 с ООО "ТУРЕКС", 5/1128 с ИП Смирнова И.Д., 5/1090 с ООО "Балтия Тур", 5/1073 с ООО "Вендром", 5/1079 с ООО "БиМ-Сервис", 05/996 с ООО "ЭЛЕКТРИКА-ГИД", 5/1113 с ООО "Музей истории костюма "Эквилибриум",05/995 с ООО "Царскосельская коллекция", 05/988 с ЗАО "Стиль Дега", 05/1030 с ООО "Союз", 5/1095 с ИП Смирнов В.Н., 5/1077 с ООО "СМП", 05/1009 с ООО "СИСАН МАРКЕТ", 05/1013 с ОАО "Сбербанк России", 05/1022 с ООО "САЮЛ Санкт-Петербург", 05/1006 с ООО "САВВА", 05/1012 с ООО "Рецепт здоровья", 5/1104 с ООО "РегионОбувьСевер", 5/1065 с ООО "Алкор и Ко", 5/1133 с ООО "РАНГЛЕР", 5/1129 с ФГОУК "Гос. академ. Мариининский театр", 05/1025 с ООО "Балтика", 05/973 с ЧОУ ДО "Глори", 5/1100 с ООО "Эверест";

- копии всех договоров подряда с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенных и/или исполнявшихся (полностью или частично) ОАО "Большой Гостиный двор" в 2011, 2012, 2013 годах; в том числе всех приложений и дополнительных соглашений к договору подряда с ЗАО «Геострой» на капитальный ремонт № 44/12-10 от 10 декабря 2010 года на выполнение работ по гидроизоляции подвалов и усилению фундаментов здания литера «В», общей сметной стоимостью 90 125 599,52 рубля, к договору подряда № 13-208 от 05 ноября 2013 года на выполнение работ по демонтажу части строительных конструкций, внутренних инженерных сетей и оборудования и к договору подряда на капитальный ремонт № 13-208.1 от 20 февраля 2014 года на выполнение работ по капитальному ремонту, реставрации фасадов и последующему приспособлению для современного использования здания внутреннего кольца Невской линии Большого Гостиного Двора, общей сметной стоимостью 210 475 410 рублей, за исключением сметной документации за рег. № 3-9515 от 08.10.2013, сметной документации за рег. № 3-528 от 03.02.2011, сметной документации за рег. № 3-10799 от 10.12.2012;

- копии всех иных гражданско-правовых договоров с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенных и/или исполнявшихся (полностью или частично) ОАО "Большой Гостиный двор" в 2011, 2012, 2013 годах;

- документы в отношении строений, входящих в комплекс зданий Большого Гостиного Двора, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 35, (далее - также Объект): копии технической документации (технические паспорта, поэтажные планы, ведомости помещений и их площадей); поэтажные планы с нанесением границ помещений, занимаемых ОАО «Большой Гостиный Двор», а также границ помещений, сдаваемых ОАО «Большой Гостиный Двор» в аренду/субаренду; копии документов-оснований, подтверждающих права ОАО «Большой Гостиный Двор» на Объект и на земельный участок, занимаемый Объектом, за исключением договора аренды с КУГИ СПб № 00-(Ф)004178(10) от 01 сентября 2000 года и дополнительных соглашений от 01.10.2009, от 15.11.2010 к нему, акта приемки-передачи нежилых помещений, актов контрольного осмотра помещений.

В соответствии со ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционерное общество обязано хранить документы, перечисленные в данной норме, в частности: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные данным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Норма пункта 1 статьи 91 Закона, в силу которой общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 названного Закона, среди документов, подлежащих предоставлению обществом любому акционеру, отдельно выделяет документы бухгалтерского учета, к которым имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона документы, указанные в пункте 1 этой статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления данного требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, в том числе, что в соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров, владеющих не менее 25% голосующих акций общества.

Таким образом, при разрешении конкретного спора о предоставлении акционеру документов о деятельности общества суду необходимо определить характер этих документов.

В настоящем случае суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные по делу документы, установив содержание запрашиваемых истцом договоров, а также то, что на дату обращения с иском компания являлась владельцем менее 25 процента от общего количества акций общества, пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах права на доступ к указанным договорам.

Так, договоры поставки и купли-продажи; аренды; залога; комиссии, поручительства и агентские договоры; поставки и купли-продажи; займа, банковского вклада и кредитные договоры; договоры услуг – непосредственно, в совокупности с первичными подтверждающими  передачу товаров, работ, услуг, денежных средств документами, несомненно относятся к документах бухгалтерского учета.

При этом пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4 Перечня относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учета, что соответствует статьям 1, 2, 6, 8, 9, 11 и 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также пунктам 4, 12 - 18, 23 и 25 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н), согласно которым бухгалтерский учет представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учетными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.

Таким образом, в указанной части требований они обоснованно отклонены судом.

Кроме того, из содержания исковых требований следует, что истец, не имея точного представления о видах испрашиваемых документов, обобщенно указывает на необходимость представления копий всех договоров, с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Большой Гостиный двор" и/или третьих лиц в 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годах, за исключением поименованных.

Ответчик указывает на отсутствие испрашиваемых документов.

Не имея доказательств и подтверждения наличия таких документов, суд не может удовлетворить такого рода требования, ввиду неисполнимости решения в таком случае.

Кроме того, по этой же причине, суд правомерно отклонил требования об обязании представить копии технической документации на объекты недвижимости, доказательств и подтверждения наличия которых не имеется.

В жалобе указано, что суд не дал оценки доводам об отсутствии доп.соглашений к договору аренды от 01.09.2000 г.

Между тем, в заседании апелляционного суда установлено, что приложение 8 к названному договору аренды, испрашиваемое истцом в жалобе, сторонами фактически не подписывалось.

Не имеется доказательств тому, что ответчик составлял или заказывал акты осмотра помещений.

Ответчик пояснил, что не имел и не обращался за составлением на объекты недвижимости технических паспортов, поскольку в соответствии с требованиями нормативных актов в области технической инвентаризации и кадастра объектов недвижимости, они вправе были заказать планы вторичного объекта недвижимости и кадастровые паспорта.

Постановлением Правительства РФ от 27.06.2013 года № 546 отменены требования, предусматривающие обязательное составление технических паспортов.

При этом согласно положениям ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество…» и принятых в его исполнение нормативных актов сведения реестра прав на недвижимое имущество и кадастрового учета являются общедоступными.

Кроме того в заседании апелляционного суда ответчик передал истцу копию соглашения от 08.02.2012 г. к договору аренды от 01.09.2000 г. №00-(Ф)004178(10).

Материалами дела подтверждается и не опровергнут факт предоставления истцу и копий иных документов, а именно, заключенных Обществом в указанный истцом период договоров займа, договоров аренды (субаренды) зданий, помещений и документов к ним.

Обобщая изложенное, апелляционный суд не нашел оснований к отмене или изменению решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.09.2014 года по делу №  А56-21786/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов