Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 по делу n А56-30457/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

таких объектов недвижимости или обслуживают их, принадлежат на праве собственности залогодателю и не могут быть отделены от объектов недвижимости без уменьшения их балансовой стоимости и/или без которых не возможна эксплуатация таких объектов недвижимости.

Таким образом, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что АЗС, являясь объектом договора залога №002/0061Z/09 от 12.05.2009, представляет собой единый комплекс, состоящий из отдельных объектов, основных средств: здания, сооружения, оборудование и прочее имущество, объединенные единым функциональным предназначением. АЗС является единой вещью, образующей единый технологический, замкнутый производственный цикл единого имущественного комплекса и нежилое здание - операторная АЗС в отдельности от сооружений, не имеет никакой коммерческой ценности.

Недвижимое имущество, раздел которого в натуре невозможен без изменения ее назначения, является неделимой вещью в силу статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

Согласно общим положениям Свода правил "Станции автомобильные заправочные. Требования пожарной безопасности", утвержденного Приказом МЧС России от 05.05.2014 №221, традиционная автозаправочная станция – АЗС, технологическая система, которая предназначена для заправки транспортных средств только жидким моторным топливом и характеризуется подземным расположением резервуаров и их разнесением с топливораздаточными колонками (ТРК).

Из вышеприведенных норм следует, что объектом соглашения о залоге являлись сложные вещи – автозаправочные комплексы, состоящие из главной вещи – объектов недвижимости, и принадлежностей – движимых вещей, таких, как бензоколонки, топливные резервуары и т.д.

Определением арбитражного суда по делу А56-30457/2009/з16 от 10.03.2011 установлена начальная продажная цена спорного залогового имущества. При установлении начальной продажной цены залогового имущества суд исходил из выводов, изложенных в отчет независимого оценщика ООО «АСМ-Солюшнс» от 15.12.2010 № 01-10.

Согласно указанному отчету, при определении начальной продажной цены залогового имущества, объекты оценки – автозаправочные комплексы  оценивались с учетом имеющихся улучшений (навесы, резервуары и т.д.) и оборудования (бензоколонки). Таким образом, при определении начальной продажной стоимости заложенного имущества, спорное имущество оценивалось не как обособленное недвижимое имущество, а как автозаправочные комплексы, объединенные своим функциональным назначением и предназначенные для розничной торговли нефтепродуктами.

05.04.2012 торги по продаже спорного имущества были признаны несостоявшимися в связи с уклонением ООО «Альянс» от подписания договоров по итогам торгов. 23.04.2012 Банк в установленный срок направил конкурсному управляющему и организатору торгов заявления об оставлении имущества (предмета залога) за собой, а именно:

- Лот №1 Автозаправочный комплекс (АЗС) на 250 заправок/сутки и Земельный участок площадью 1175,0 кв.м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, дом 56, корпус 2 лит.А; Оценка при оставлении залогодержателем за собой: 55 080 000 руб. (без учета НДС) 

- Лот №2 Автозаправочная станция площадью 607,8 кв.м и земельный участок площадью 2025,0 кв.м, расположенные по адресу Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское шоссе, дом 2, корпус 1, лит.А. Оценка при оставлении залогодержателем за собой: 48 721 500 руб. (без учета НДС).

25.04.2012 Банк перечислил на специальный банковский счет должника денежные средства в размере 20% от цены оставляемого за собой имущества, всего 20 760 300 руб.

26.04.2012 были заключены сделки по оставлению Банком залогового имущества за собой, оформленные Актами приема-передачи залогового имущества.

Банком и конкурсным управляющим должника было утверждено «Положение о порядке и условиях проведения торгов в ходе конкурсного производства по продаже имущества ООО «Фаэтон-Аэро», находящегося в залоге у ЗАО «ЮниКредит Банк»».

Во исполнение вышеназванного Положения между конкурсным управляющим ООО «Фаэтон-Аэро» и ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» был заключен договор поручения № Фао-70/2012 от 06.02.2012. Согласно п. 1.2 вышеназванного договора на торги было выставлено имущество, характеристики которого указаны в Приложении 2 к указанному Договору. В свою очередь, в Приложении №2 указан полный перечень имущества, как недвижимого (земельные участки, нежилые помещения), так и движимое имущество (навесы, топливные резервуары, ТРК).

Предметы залога, включающие движимое и недвижимое имущество, были выставлены на торги и по итогам составлены Протоколы о результатах проведения торгов.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что сторонами было достигнуто соглашение по существенному условию договора залога №002/0061Z/09 от 12.05.2009 – условию о его предмете. Отсутствие каких-либо неясностей подтверждается и последующими действиями, в том числе имущество – АЗС при выставлении на торги поименовано подробно с указанием составляющих частей – здания, навеса, резервуаров, площадок с ТРК; при заключении договора залога воля сторон была направлена на отчуждение и приобретение именно того имущества, которое указано в предмете договора, оспариваемая сделка сторонами исполнена, что подтверждается государственной регистрацией перехода прав на указанное имущество.

При этом, действия конкурсного управляющего ООО «Фаэтон-Аэро» Лебедя по согласованию Положения о торгах были проверены судом и признаны законными и обоснованными в рамках дел А56-30457/2009/с4, А56-32271/2012 и А56-30457/2009/ж.8; действия Фонда имущества и конкурсного управляющего по проведению соответствующих торгов были проверены и признаны законными в рамках дела А56-32271/2012.

При изложенных обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что после перехода права собственности на указанное имущество к Банку отсутствовали законные основания для принятия конкурсным управляющим Екимовым В.А. данного имущества в ведение должника, проведению его инвентаризации, а также оценке и принятию мер по реализации.

Ссылки заявителя на судебные акты арбитражного суда по иным обособленным спорам не могут быть приняты во внимание, поскольку обстоятельства, установленные в рамках указанных споров, не имеют преюдициального характера для рассмотрения настоящего обособленного спора и не являются тождественными.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.09.2014 по делу №  А56-30457/2009/ж.19   оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.В. Масенкова