Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А56-32736/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 января 2015 года

Дело №А56-32736/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     23 декабря 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Савиной Е.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Самборской А.С.

при участии: 

от истца (заявителя): Ильиных П.Б. по доверенности от 22.04.2014

от ответчика (должника): 1. Комиссарова Ю.С. по доверенности от 18.07.2014 №С-10114; 2. Комиссарова Ю.С. по доверенности от 17.07.2014 №1-1989

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26286/2014)  ЗАО "Группа Компаний "Синергия" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 по делу № А56-32736/2014 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску (заявлению) Закрытого акционерного общества "Группа Компаний "Синергия"

к 1. Азовсковой Юлии Александровне, 2. Татаренко Евгению Анатольевичу

третье лицо: ООО «Аквамарин»

о признании сделки недействительной

установил:

ЗАО «Группа компаний «Синергия» (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Азовсковой Юлии Александровне  и Татаренко Евгению Анатольевичу о признании недействительным соглашения о задатке от 18.03.2014, взыскании в пользу истца с Татаренко Е.А. 2500000 руб., с Азовсковой Ю.А. 2500000 руб.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Аквамарин» (далее - Общество).

Решением суда от 12.09.2014 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Группа Компаний "Синергия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  Татаренко Евгений Анатольевич, Азовскова Юлия Александровна являются участниками Общества, размер долей ответчиков - по 50 процентов уставного капитала.

18.03.2014 Татаренко Евгений Анатольевич, Азовскова Юлия Александровна (продавцы) и Компания (покупатель) заключили соглашение о задатке, в котором продавцы выразили намерение продать, а покупатель - купить долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов по цене 67500000 руб. (пункт 2.1 соглашения).

Стороны урегулировали порядок оплаты доли и согласовали, что цена купли-продажи долей включает уступку займов продавцов к Обществу и начисленных по ним процентов на сумму около 8000000 руб. Продавцы подтвердили, что в указанную в пункте 2.1 соглашения сумму включено погашение всех обязательств Общества перед третьими лицами, возникшими к моменту подписания договора продажи долей, за исключением обязательства по оплате договора № Л-388-13 от 06.12.2013 с ООО «Петербург-Газ» на сумму 409596 руб. 89 коп., окончание срока оплаты которой наступает 26.03.2014, данная сумма подлежит оплате покупателем.

Согласно пункту 2.4 соглашения, продавцы и покупатель обязались вступить в договорные отношения по продаже 100-процентной доли Общества в срок до 11.04.2014 и (или) произвести взаиморасчеты в сумме, указанной в пункте 2.1 соглашения в срок не позднее 11.04.2014.

В соответствии с пунктом 2.5 соглашения, во исполнение обязательств по покупке 100-процентной доли Общества в будущем покупатель обязался уплатить продавцам сумму в размере 5000000 руб. в виде задатка в срок не позднее 26.03.2014.

В случае неисполнения покупателем условия по оплате всей суммы по пункту 2.1 соглашения в срок не позднее 11.04.2014 и (или) необоснованно уклонения от подписания договорных отношений с продавцами до 11.04.2014, продавцы оставляют у себя сумму полученного задатка в полном объеме в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение условий настоящего соглашения со стороны покупателя (пункт 2.7).

 В пункте 2.8 соглашения стороны предусмотрели, что в случае необоснованного уклонения продавцов от подписания договорных обязательств по продаже 100-процентной доли Общества покупателю в срок до 11.04.2014, продавцы обязаны вернуть покупателю полученную сумму задатка в полном объеме и уплатить покупателю штраф в объеме 100 процентов от суммы задатка (пункту 2.5 соглашения) в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с условиями настоящего соглашения.

 Платежными поручениями от 27.03.2014 №№ 7 и 8 Компания перечислила Татаренко Е.А. и Азовсковой Ю.А. по 2500000 руб. каждому.

 10.04.2014 сторон заключили дополнительное соглашение № 1 к соглашению от 18.03.2014, которым изменили ряд условий соглашения, изложив пункты 2.7 и 2.8 в следующей редакции:

 «2.7 В случае неисполнения покупателем условия по оплате всей суммы по пункту 2.1 настоящего соглашения в срок не позднее 19.04.2014 и (или) необоснованно уклонения от подписания договорных отношений с продавцами до 19.04.2014, продавцы оставляют у себя сумму полученного задатка (пункт 2.5 настоящего соглашения) в полном объеме в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение условий настоящего соглашения со стороны покупателя.

2.8 В случае необоснованного уклонения продавцов от подписания договорных обязательств по продаже 100% долей ООО «Аквамарин» покупателю в срок до 19.04.2014, продавцы обязаны вернуть покупателю полученную сумму задатка в полном объеме и уплатить покупателю штраф в объеме 100 процентов от суммы задатка (пункту 2.5 соглашения) в качестве компенсации за ненадлежащее исполнение своих обязательств.».

Письмами от 16.04.2014, отправленными 17.04.2014, Компания сообщила ответчикам об отказе от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, сославшись на непредставление корпоративных, бухгалтерских и иных документов в отношении Общества, обычно представляемых при заключении такого рода сделок, в связи с чем Компания лишена возможности оценить риски, связанные с приобретением доли и принять решение о заключении сделки. Компания также указала на наличие сведений о существовании значительной задолженности Общества перед бюджетом по налогу на имущество, о чем не было сообщено в ходе переговоров и что препятствует принять положительное решение о заключении сделки. Компания потребовала возвратить ранее перечисленные денежные средства в течение пяти рабочих дней с даты получения письма.

Указав, что соглашение о задатке является недействительной сделкой и денежные средства подлежат возврату, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к вводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

           Доводы истца о ничтожности соглашения в силу несоблюдения требования об обязательном нотариальном удостоверении оспариваемой сделки не обоснованы.

          Согласно п. 1, 2 ст. 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

           В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Предварительный договор об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества не является сделкой, направленной на отчуждение доли, о которой речь идет в пункте 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно, не влечет и не может повлечь за собой переход прав на доли.

Предметом оспариваемого договора являются обязательства сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства, связанные с отчуждением доли (части доли) в уставном капитале хозяйственного общества.

Кроме того, совершенные истцом действия после заключения оспариваемого соглашения, а именно, заключение сторонами дополнительного соглашения от 10.04.2014, перечисление истцом ответчикам задатка платежными поручениями №№ 7, 8 от 27.03.2014, а также направление истцом ответчикам письма от 16.04.2014 свидетельствуют о том, что истец считал заключенное соглашение действительной сделкой.

Оспариваемый договор заключен в письменной форме, соответственно, оснований для признания его ничтожным в связи с несоблюдением правил о форме не имеется.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд также не может согласиться с доводами истца о наличии оснований для возврата сумм, перечисленных покупателем продавцам в качестве задатка.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны; если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Основная цель задатка - предотвратить неисполнение договора. Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (статья 429 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусматривающего определенные обязанности сторон, связанные с заключением в будущем основного договора и применением при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации: потеря задатка или его уплата в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

Из текста оспариваемого соглашения усматривается, что подпунктами 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 пункта 2.1 стороны определили график оплаты 100% долей в уставном капитале ООО «Аквамарин» путем перечисления соответствующих денежных средств на счета собственников долей. В соответствии с пунктами 2.5, 2.7, 2.8 соглашения сумма в размере 5000000 руб. является задатком, условия о котором соответствует правовым последствиям для задатка, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

Как видно из текста заключенного соглашения о задатке (п. 2.5, 2.7, 2.8), который по существу является предварительным договором купли-продажи долей в уставном капитале, сумма, уплаченная в качестве задатка, помимо обязательства истца по оплате (из основного договора) обеспечивала и обязательство истца заключить основной договор на условиях предварительного (из предварительного договора).

 Задатком в настоящем случае обеспечивалось возникшее из предварительного договора обязательство сторон, продавцов и покупателя заключить основной договор - договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества на согласованных условиях в определенный срок.

Кроме того, в данном случае перечисленная сумма выступает также компенсацией за ненадлежащее исполнение условий соглашения, в данном случае - за необоснованное уклонение покупателя от заключения договора купли-продажи.

Выбор сторонами предварительного договора задатка в качестве способа обеспечения возникших из такого договора обязательств не нарушает ни баланса интересов сторон, ни особо значимых охраняемых законом интересов.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии объективных обстоятельств, препятствующих заключить основной договор.

            Ссылки истца в письме от 16.04.2014 на непредставление продавцами ряда документов не подтверждены доказательствами, свидетельствующими о предъявлении покупателем такого требования к продавцам, тогда как из текста оспариваемого соглашения не следует соответствующей обязанности продавцов, при том, что в пункте 2.3 соглашения стороны