Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А56-50214/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2015 года

Дело №А56-50214/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     04 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 февраля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой  Л.П.

судей  Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кривоносовой О.Г.

при участии: 

от истца (заявителя): Дорофеев С.Б. – доверенность от 16.07.2014

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-274/2015)  ООО "РемСтрой СПб" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2014 по делу № А56-50214/2014 (судья Корушова И.М.), принятое

по иску ООО "РемСтрой СПб"

к ООО "Нью-АртБетон"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РемСтрой СПб" (адрес: Россия 191167, Санкт-Петербург, Херсонская ул. д.43/12, лит.А; ОГРН: 1037800025317; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нью-АртБетон" (адрес: Россия 191123, Санкт-Петербург, Восстания,40,литера А,пом.1-Н, ОГРН: 1107847190440; далее – ответчик) о признании недействительным договора № 110/13 от 02.12.2013.

Решением суда от 09.11.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. Податель жалобы полагает, что им представлены все доказательства в обосновании факта заключения спорного договора с целью причинения ущерба истцу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.12.2013 между истцом и ответчиком заключен договор № 110/13 на производство работ на производство строительно- монтажных работ спаренного арочного хранилища №32 на ТТ №1 в/ч 77360-Н в г.Североморск (далее –Договор). 16.11.2014 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к Договору, которым были увеличены объем и стоимость работ. Со стороны истца договор подписан единоличным исполнительным органом – генеральным директором Стельмащук О.В.

Одновременно истец является подрядчиком по договору субподряда № 2600 на выполнение работ по объекту: «капитальный ремонт спаренного арочного хранилища № 32 на ТТ №1 в/ч 77360-Н» в г.Североморск, заключенным с ОАО «ВОМЗ» 14.11.2013.

Истец утверждает, что Договор и Дополнительное соглашение № 1 заключены в ущерб его интересам, поскольку цена работ по Договору существенно выше, нежели потенциальный доход истца от реализации этих работ по договору № 2600 от 14.11.2013 с ОАО «ВОМЗ» и просит признать спорный Договор недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствуясь нормами пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к оспариваемой сделке от 24.09.2013), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленныхООО "РемСтрой СПб"  исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя граждански обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу части 3 статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы в и совершает сделки.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Вместе с тем, цена договора подряда составляет 8600371,00 руб. Устав ООО «РемСтрой СПб» не содержит каких-либо ограничений, связанных с полномочиями директора на заключение сделок.

Сведений о том, что данная сделка относится к крупным или с заинтересованностью истцом не представлено.

Судом первой инстанции правильно указано, что по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Ссылки истца на стоимость оказанных услуг апелляционный суд считает подлежащими отклонению.

Критерии «существенности» и «явности» ущерба от сделки интересам истца  установлены Пленумом ВАС РФ в Постановлении №28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в котом указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из материалов дела не следует наличия между генеральным директором истца и ответчиком какого-либо сговора с целью причинения ущерба ООО «Ремстрой».

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Осуществление  строительно- монтажных работ спаренного арочного хранилища, очевидно непосредственно связано с обычной хозяйственной деятельностью истца.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции не выявил обстоятельств, подтверждающих доводы истца о том, что при заключении оспариваемого договора имел место сговор директора ООО "РемСтрой СПб"  и ООО "Нью-АртБетон", а также злоупотребление правом со стороны руководителя ООО "РемСтрой СПб" 

Судом правомерно установлено, что доказательств несения ООО "РемСтрой СПб"   явного ущерба вследствие заключения сторонами спорной сделки, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Стельмащука О.В.и ООО "Нью-АртБетон"в ущерб интересам ООО "РемСтрой СПб", в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют признаки недействительной сделки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.11.2014 по делу №  А56-50214/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева

 О.В. Горбачева