Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу n А26-7871/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2015 года

Дело №А26-7871/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  12 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Семиглазова В.А.,                 Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии: 

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков: не явились (извещены)

- от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30185/2014)  Телепина Сергея  Васильевича

на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 22.10.2014 по делу № А26-7871/2014 (судья Борунов И.Н.),

принятое по иску  Голубевой Людмилы Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью кафе «Речное» и Телепину Сергею Васильевичу

о признании недействительным решения общего собрания общества

установил:

Голубева Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью кафе «Речное» (далее - Общество) и Телепину ССергею Васильевичу о признании недействительным пункта 4 решения собрания учредителей Общества, оформленное протоколом от 04.12.2006,  в части исключения Голубевой Л.И. из состава участников Общества.

В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил о частичном отказе от исковых требований; а именно отказался от исковых требований к Телепину Сергею Васильевичу.

Суд в мотивировочной части решения  от 22.10.2014 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял частичный отказ от иска и прекратил производство по делу в отношении Телепина С.В.

Решением от 22.10.2014, в связи с признанием исковых требований Обществом, суд удовлетворил исковые требования и признал недействительным решение общего собрания учредителей Общества от 04.12.2006. в части исключения Голубевой Людмилы Ивановны из числа участников общества, а также  с Общества в пользу Голубевой Людмилы Ивановны взыскано 4000 руб. расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе Телепин Сергей Васильевич просит обжалуемый судебный акт отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, при наличии продолжительного корпоративного спора суд не вправе принимать заявление о признании иска, поскольку такое признание нарушает права и законные интересы других лиц, участников Общества.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения.

Как усматривается из материалов дела, Голубева Л.И. являлась участником Общества и владела долей в уставном капитале в размер 10%.

04.12.2006 проведено общее собрание учредителей Общества, по результатам которого принято решение об исключении из участника Общества Голубевой Л.И. из состава акционеров, оформлен протокол (л.д. 12).

Указав, что участия в названном общем собрании участников не принимала, заявление о выходе из участников общества не писала, Голубева Л.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Между тем, факт извещения Голубевой Л.И. о проведении спорного общего собрания не подтвержден надлежащими доказательствами.

В материалах дела отсутствуют как доказательства уведомления истца о дате и месте проведения собрания, так и факт его участия в указанном собрании.

Исходя из смысла положений указанного Закона, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе отсутствие направления участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения.

Как указано в подпункте «б» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что Голубева Л.И. не представляла Обществу заявление о выходе из данного общества.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее е- АПК РФ) ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 АПК РФ).

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (часть 5 статьи 70 АПК РФ).

В части 2 статьи 169 АПК РФ установлено, что в решении должны быть указаны мотивы его принятия. В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абзац 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Учитывая, что признание исковых требований, заявлено уполномоченным представителем Общества, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, произведено надлежащим лицом в пределах своей правоспособности, суд принял заявление ответчика в порядке статей 49 и 70 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с требованиями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Ответчиком такое заявление в суде первой инстанции не сделано.

В соответствии с частью 7 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются в суде апелляционной инстанции.

Поскольку податель жалобы  до принятия решения судом первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявил, данное заявление не может быть предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 22.10.2014 по делу        №  А26-7871/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина