Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А56-12755/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2015 года

Дело №А56-12755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  10 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 февраля 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Шестаковой М.А.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: представитель Янгирова А.А. по доверенности от 22.12.2014г.

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: представитель Шахбиева Л.О. по доверенности от 14.01.2014г.

от ответчика-3: представитель Брагина М.Н. по доверенности от 11.09.2013г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25940/2014)  ТУФАУГИ в городе Санкт-Петербурге на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2014  по делу № А56-12755/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску  Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге

к 1) ООО "СтройРеконструкция",

2) ООО "ПитерТрейд",

3) ОАО "Институт " Гипромашобогащение"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось  Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее – истец, ТУФАУГИ) с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "СтройРеконструкция" (далее - ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью  "ПитерТрейд" (далее - ответчик-2) и открытому акционерному обществу  "Институт "Гипромашобогащение" (далее - ответчик-3) о признании недействительными договоров подряда №28-07-2011 от 28.07.2011, №28-08-2011 от 28.08.2011, №29-08-2011 от 29.08.2011, №17 от 01.12.2011, заключенных между ОАО "Институт "Гипромашобогащение" и ООО "СтройРеконструкция" и о применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 26.08.2014г. в удовлетворении иска отказано.

Указанное решение обжаловано ТУФАУГИ в городе Санкт-Петербурге в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры подряда не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку они не относятся к сделкам по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления деятельности, реализации готовой продукции, получению оплаты текущих операций (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Кроме того, спорные договоры подряда не могут считаться заключенными во исполнение предписания о совершении действий по ремонту фасада здания, поскольку их предметом являлись работы по ремонту иных частей здания (частичный выборочный ремонт кровли и мауэрлата, устройство системы антиобледенения водостоков кровли, демонтаж флигеля здания, косметический ремонт коридоров 3-го этажа и закладка чердачных проемов, находящихся на фасаде здания).

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Институт " Гипромашобогащение" просит решение суда от 26.08.2014г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Во исполнение определения от 25.12.2014г. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области представил аудиозапись судебного заседания от 02.06.2014г., отсутствующую на материальном носителе, имеющимся в настоящем деле.

В настоящее судебное заседание ООО "СтройРеконструкция" представителя не направило, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчики 1, 2 с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Российская Федерация в лице ТУФАУГИ в городе Санкт-Петербурге является акционером ОАО "Институт "Гипромашобогащение", владеет 80,63% его акций.

ОАО "Институт "Гипромашобогащение" (заказчик) и ООО «СтройРеконструкция» (подрядчик) заключили договоры общей стоимостью       8 518 022 руб.:

 -№28-07-2011 от 28.07.2011г. на выполнение работ по косметическому ремонту коридоров третьего этажа и закладке чердачных проемов, находящихся на фасаде здания со всеми необходимыми сопутствующими работами в соответствии со сметой на общую сумму 2 296 000 руб.;

-№28-08-2011 от 28.08.2011г. на выполнение работ по частичному выборочному ремонту кровли и мауэрлата на общую сумму 1 962 022 руб.;

-№29-08-2011 от 29.08.2011г. на выполнение работ по выборочному ремонту кровли и устройству системы антиобледенения водостоков кровли здания со всеми необходимыми сопутствующими работами в соответствии со сметой на общую сумму 1 260 000 руб.;

-№17 от 01.12.2011г. на выполнение работ по демонтажу флигеля здания со всеми необходимыми сопутствующими работами в соответствии со сметой на общую суму 3 000 000 руб.

Заказчик оплатил исполнение обязательств по названным договорам частично, в связи с чем, его задолженность перед ООО «СтройРеконструкция» составила 7 755 022 руб.

07.09.2012г. ООО «СтройРеконструкция» уступило права требования по указанным выше договорам ООО «ПитерТрейд» на основании четырех договоров цессии.

Полагая, что спорные договоры взаимосвязаны и в совокупности являются крупной сделкой, не одобренной в предусмотренном законом порядке, ухудшили имущественное положение общества, что в итоге привело к его банкротству, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом истец указал, что в предбанкротный период общество произвело отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества - здания по адресу г.Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64, лит.А, кадастровый номер 78:6:2075:28:45, в отношении которого производились ремонтные работы по оспариваемым в настоящем деле договорам.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества…

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из материалов дела, согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Институт "Гипромашобогащение" по состоянию на 30.06.2011г. стоимость активов общества составила 11 067 000 руб., сумма договоров подряда - 8 518 022 руб.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу, что оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Институт "Гипромашобогащение", что исключает возможность для признания их недействительными.

ОАО "Институт "Гипромашобогащение" являлось собственником нежилого здания административно-производственного назначения, находящегося по адресу:  Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64, лит.А, кадастровый номер 78:6:2075:28:45.

Согласно статье 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Необходимость проведения ремонтных работ в принадлежавшем ОАО "Институт "Гипромашобогащение" нежилом здании по адресу г.Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64, лит.А, обусловлена исполнением предписания Государственной административно-технической инспекции Правительства Санкт-Петербурга от 17.07.2009г. об обязании ОАО "Институт "Гипромашобогащение" совершить действия по ремонту фасада здания (решение арбитражного суда от 22.01.2010г. по делу №А56-76042/2009).

Ранее постановлением Государственной административно-технической инспекции Правительства Санкт-Петербурга  №1009 от 17.04.2009г. общество было привлечено к административной ответственности в виде штрафа по делу об административном правонарушении №32093 от 02.04.2009г. за ненадлежащее содержание фасада здания.

Таким образом, оспариваемые сделки были направлены на поддержание в надлежащем состоянии недвижимого имущества и совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.08.2014 года по делу №  А56-12755/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов