Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по делу n А56-7165/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2008 года

Дело №А56-7165/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     19 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловой О.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9350/2008)  Кургановой Т.Н.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2008г.  по делу № А56-7165/2008(судья  Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Кургановой Татьяны Никадимовны

к ООО "Петрофарм и Компания"

о взыскании 32.000руб.

при участии: 

от истца: Зыбин В.Е., доверенность № 78 ВЗ 829008 от 17.04.2008г.;

от ответчика: Березина А.А., доверенность б/н от 15.04.2008г., генеральный директор Смирнова Е.В., протокол № 1-04/2008 внеочередного собрания от 14.04.2008г., паспорт; Стругач Б.Я. (от директора Зигле Н.В.) по доверенности б/н от 15.07.2008г.

установил:

Курганова Татьяна Никадимовна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Петрофарм и Компания» 32 000 руб.

Решением суда от 11.08.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, Курганова Т.Н., просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагая, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда о том, что истец в настоящее время не является участником ООО «Петрофарм и Компания».  Суду надлежало при рассмотрении этого вопроса руководствоваться не выпиской из ЕГРЮЛ, а учредительными документами Общества.

Податель жалобы также считает неправомерным вывод суда об отсутствии у истца права требовать от ответчика возврата денежных средств, поскольку в материалы дела представлены доказательства выполнения истцом по внесению денежных средств в уставный капитал ООО «Петрофарм и Компания» после принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала Общества, а также в материалы дела представлен судебный акт (решение по делу № А56-52367/2004) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Петрофарм и Компания», в том числе и об увеличении размера уставного капитала Общества (собрание от 15.04.1999г.). При таких обстоятельствах Общество обязано возвратить участнику денежные средства внесенные в виде вклада при увеличении уставного капитала.

Податель жалобы считает неправомерным вывод арбитражного суда о продаже истцом своей доли в уставном капитале ООО «Петрофарм и Компания», поскольку в рамках гражданского дела, рассматриваемого в суде общей юрисдикции (определение Кронштадского районного суда Санкт-Петербурга от 11.04.2007г. по делу № 2-189/07) судом утверждено мировое соглашение между Кургановой Т.Н. и Кореневской Т.К. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петрофарм и Компания» от 30.04.2003г. и возврате сторон в первоначальное положение, в связи с чем, истец стала обладателем доли в уставном капитале ООО «Петрофарм и Компания» в размере 20,4 %.

В судебном заседании податель жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

В связи с наличием в ООО «Петрофарм и Компания» корпоративного конфликта от ответчика в судебном заседании присутствуют два представителя: генеральный директор Смирнова Е.В. (протокол об избрании от 14.04.2008г. № 1-04/2008) и представитель Стругач Б.Я., наделенный полномочиями от генерального директора Зигле Н.В.

Представитель ответчика в лице Смирновой Е.В. поддерживает доводы апелляционной жалобы и просит удовлетворить заявленные истцом требования.

Представитель ответчика, действующий по доверенности от генерального директора Зигле Н.В., с доводами подателя апелляционной жалобы не согласен, просит принятое судом решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Курганова Т.Н. являлась одним из учредителей ООО «Петрофарм и Компания» (зарегистрированного в качестве юридического лица решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга № 111331 от 07.07.1998г.)  и владела в уставном капитале Общества, составлявшем 140 000 руб., долей  в размере 14,29 %, что в денежном выражении составляло 20 000 руб.

15.04.1999г. участниками Общества было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Петрофарм и Компания» на 115 000 руб., в связи с чем размер уставного капитала составил 255 000 руб.

Стоимость дополнительного взноса, внесенного Кургановой Т.Н. при увеличении уставного капитала общества составила 32 000 руб., а доля в уставном капитале составила 20,4 %. В подтверждение внесения денежных средств в уставный капитал Общества истцом представлены квитанции к приходным кассовым ордерам на общую сумму 32 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2005г. по делу № А56-52367/2004 признан недействительным ряд решений общих собраний участников ООО «Петрофарм и Компания», в том числе и решений, принятых на собрании 15.04.1999г. (об увеличении размера уставного капитала Общества).

Поскольку дополнительно внесенные в уставный капитал Общества денежные средства в сумме 32 000 руб. Кургановой Т.Н. возвращены не были, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленных требований ответчик указывал, что истец не является участником Общества, поскольку продала свою долю в уставном капитале Кореневской Т.К.

В ответ на возражения ответчика истец ссылался на судебные акты по арбитражному делу № А56-13878/2005, в  процессе рассмотрения которого судом был установлен факт ничтожности совершенной между  Кургановой Т.Н. и Кореневской Т.К. сделки от 30.04.2003г. по купле-продаже доли в размере 20,4%, а также на судебный акт суда общей юрисдикции (определение Кронштадского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-189/07 от 11.04.2007г.), утвердивший мировое соглашение заключенное между Кургановой Т.Н. и Кореневской Т.К. о признании заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петрофарм и Компания» от 30.04.2003г. не6действительным и возврата Кургановой Т.Н. прав обладателя долей в уставном капитале ООО «Петрофарм и Компания» в размере 20,4%.

Исследовав представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности предъявленного истцом требования и отказал в его удовлетворении по тем основаниям, что истец не является участником ООО «Петрофарм и Компания», выбыла из числа участников Общества продав принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества другому лицу и поэтому не праве предъявлять к Обществу какие-либо требования относительно возврата стоимости оплаченной доли.

При этом суд первой инстанции сослался на материалы арбитражного дела № А56-49374/2006, в рамках которого исследовались вопросы перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Петрофарм и Компания» от Новожилова К.А. к Сергиенко Л.И.

Также суд первой инстанции признал неправомерной ссылку истца на судебные акты по делу № А56-13878/2005 (решение от 27.09.2007г. и постановление апелляционной инстанции от 06.02.2008г.), установивших факт недействительности сделки купли-продажи доли от 30.04.2003г. по тем основаниям, что данные судебные акты отменены постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2008г. в связи с отказом истца Зигле А.Х от иска и производство по делу прекращено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их не основанными на нормах права и представленных в материалы дела документах, а принятый судебный акт – подлежащим отмене.

В силу пункта 3 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При неисполнении обществом указанной обязанности и рассмотрении спора, суду следует выяснить принималось ли решение об увеличении уставного капитала общества, внесло ли лицо, предъявляющее требования вклад в увеличение уставного капитала общества и состоялось или нет увеличение уставного капитала общества.

Из представленных в материалы дела документов судом первой инстанции правомерно было установлено, что решение об увеличении уставного капитала ООО «Петрофарм и Компания» до 255 000 руб. было принято участниками Общества на общем собрании участников 15.04.1999г., участником Общества Кургановой Т.Н. в 1999г. были внесены в кассу Общества в качестве взноса в уставный капитал Общества при его увеличении 32 000 руб., увеличение уставного капитала Общества не состоялось, поскольку вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу №А56-52367/2004 решения общего собрания участников ООО «Петрофарм и Компания» от 15.04.1999г. признаны недействительными.

Вместе с тем, суд первой инстанции посчитал установленным, что Курганова Т.Н. 30.04.2003г. продала свою долю в уставном капитале ООО «Петрофарм и Компания» Кореневской Т.К., а в дальнейшем эта доля в уставном капитале Общества была продана Новожилову К.А. и подарена им Сергиенко Л.И. При этом суд сослался на материалы арбитражного дела № А56-49374/2006.

На основании этого факта, а также на основании выписки из ЕГРЮЛ от 11.04.2008г., содержащей сведения, что участниками ООО «Петрофарм и Компания» являются Зигле А.Х. и Сергиенко Л.И., суд первой инстанции посчитал истца не имеющим права на требование возврата внесенного вклада при увеличении уставного капитала общества, поскольку истец не является участником ООО «Петрофарм и Компания».

Однако в материалах дела отсутствуют какие–либо документы о дальнейшей продаже доли Кургановой Т.Н., а выписка из реестра регистрации юридических лиц не является документом, удостоверяющим наличие или отсутствие у лица статуса участника общества, поскольку такими доказательствами могут являться только сведения, содержащиеся в учредительных документах общества (уставе).

По ходатайству представителя ответчика, генерального директора Смирновой  Е.В., к материалам дела судом апелляционной инстанции была приобщена копия устава ООО «Петрофарм и Компания», зарегистрированного регистрационным органом 27.04.2007г., из которого следует, что Курганова Т.Н. является участником общества и обладает долей в его уставном капитале в размере 14,29 % (пункт 1.3.1 устава), а уставный капитал общества составляет 140 000 руб. (пункт 4.6 устава).

Таким образом подтвержден статус истца как участника общества и установлено, что уставный капитал общества не увеличен до 250 000 руб., а остался в прежнем размере.

По этим основаниям требования истца о возврате 32 000 руб., внесенных в качестве вклада при увеличении размера уставного капитала ООО «Петрофарм и Компания» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пункт 2, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2008г. по делу № А56-7165/2008 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с ООО «Петрофарм  и Компания» в пользу Кургановой Татьяны Никадимовны 32 000 руб. и 2 280 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.В. Жиляева

 Л.С. Копылова