Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу n А21-4724/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

В.Г., которой принадлежало 38 акций.

Ранее Хандрико А. Л. обращался в Арбитражный суд Калининградской области с исками к Авериной Людмиле Михайловне, Шупенич Виктории Григорьевне, открытому акционерному обществу «Регистратор НИКойл» о признании договоров от 24.12.2010г. № 4 и № 5 незаключенными, о признании за ним права собственности на 53 именные бездокументарные акции ЗАО «Грин» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J). Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2013г. дела №А21-8178/2012 и А21-8177/2012 объединены в одно производство с присвоением делу № А21-8177/2012.

Хандрико А.Л. также был заявлен иск об истребовании из чужого незаконного владения Авериной Л.М. 26 именных бездокументарных акций и из чужого незаконного владения Шупенич В.Г. 27 именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; об обязании Регистратора внести в реестр акционеров ЗАО «Грин» запись о праве собственности Хандрико А.Л. на 53 именные бездокументарные акции ЗАО «Грин», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 5300 руб. и внести в реестр акционеров ЗАО «Грин» запись о прекращении права собственности Авериной Л.М. на 26 именных бездокументарных акций ЗАО «Грин», а Шупенич В.Г. - на 27 акций, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 2600 руб. и 2700 руб. соответственно. Данный иск принят арбитражным судом в рамках дела № А21-3052/2013.

В свою очередь Шупенич Г.И. обратился к Хандрико А.Л. с иском о возложении на ответчика обязанности по передаче 27 спорных акций Общества путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010г. № 5; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела № А21-1369/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом № А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.

Аверин В.М. также предъявил иск к Хандрико А.Л. - о возложении на последнего обязанности по передаче 26 спорных акций ЗАО «Грин» путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010г. № 4; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела № А21-1368/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом № А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.

При рассмотрении дела Хандрико А.Л. заявил об отказе от иска в части требований о признании незаключенными договоров от 24.12.2010г. № 4 между Хандрико А.Л. и Авериным В.М. и № 5 между Хандрико А.Л. и Шупенич Г.И.

Решением суда первой инстанции от 28.06.2013г. принят отказ Хандрико А.Л. от иска в части признания незаключенными договоров от 24.12.2010г. № 4 (с Авериным В.М) и от 24.12.2010г. № 5 (с Шупеничем Г.И.). В этой части производство по делу прекращено. За Хандрико А.Л. признано право собственности на 53 бездокументарные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; 26 акций истребовано из владения Авериной Л.М., 27 из указанных акций истребовано из владения Шупенич В.Г. На Регистратора возложена обязанность по внесению записей в реестр акционеров ЗАО «Грин» о списании 26 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета Авериной Л.М., и зачислении их на лицевой счет Хандрико А.Л. и о списании 27 обыкновенных именных  бездокументарных акций с лицевого счета Шупенич В.Г. и об их зачислении на лицевой счет Хандрико А.Л. В удовлетворении исков Аверина В.М. и Шупенича Г.И. отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 10.06.2014г. поддержано решение суда первой инстанции по делу № А21-8177/2012. При этом суд кассационной инстанции указал, что Шупенич В.Г. и Авериным Л.М. вновь избран неверный способ защиты права.

Истцы, указав, что их права и законные интересы нарушены, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.

Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Хандрико А.Л. с 2010 года не исполняет своей обязанности по оформлению передачи акций Общества, предусмотренной пунктами 1.2, 1.3. договоров купли-продажи от 24.12.2010г.

Представитель Хандрико А.Л. пояснил апелляционному суду, что Хандрико А.Л. не выдает передаточное распоряжение, поскольку покупатели не произвели оплату по договорам. Данное утверждение противоречит имеющимся в деле доказательствам. Запись продавца на договорах купли-продажи свидетельствует о том, что он получил оплату в полном объеме.

Поскольку Хандрико А.Л. безосновательно удерживает акции путем отказа в выдаче передаточных распоряжений, апелляционный суд считает, что истцы избрали надлежащий способ защиты.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Суд первой инстанции правомерно применил аналогию права при разрешении спора, поскольку новая редакция главы 7 Гражданского кодекса РФ и пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ не могли быть применены к спорным правоотношениям.

В силу пункта 2 статьи 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Из смысла Федерального закона «О рынке ценных бумаг» следует, что реестр владельцев ценных бумаг отражает информацию о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Отношения, регулируемые пунктом 3 статьи 551 ГК РФ сходны с отношениями, регулируемыми пунктом 5 статьи 29 Закона «О рынке ценных бумаг», касающихся отражения в реестре перехода прав к приобретателю ценных бумаг.

Факт недобросовестного, сознательного уклонения Хандрико А.Л. от оформления передачи акций, нежелание исполнять свои обязанности по договору купли-продажи акций следуют из материалов дела и не отрицаются им самим.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для отказа в удовлетворении требований истцов.

Решение арбитражного суда является основанием для внесения в реестр акционеров записей о переходе права на акции и зачислении их на лицевые счета истцов.

В силу пункта 3 части 2 статьи 46, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ при предъявлении иска к нескольким ответчикам в исковом заявлении указывается требования к каждому из них; каждый из ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Истцы требований к Хандрико А.Л. не предъявляли. Суд первой инстанции обосновано, по ходатайству истца исключил Хандрико А.Л. из числа ответчиков и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

По делам № А21-3992/2012, № А21-3993/2012, № А21-8177/2012 рассматривались иные споры, в связи с этим ссылка Хандрико А.Л. на то, что требования по настоящему спору идентичны, является необоснованной.

В части требований об обязании Регистратора об обязании ЗАО «Компьютершер Регистратор» зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Авериной Людмилы Михайловны и 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Шупенич Виктории Григорьевны,  суд первой инстанции отказал в иске, так как указанный спор был рассмотрен  по делу № А21-8177/2012. Истцы решение в части отказа в иске не обжаловали.

Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы, и в связи с доказанностью истцами  своих требований, обосновано удовлетворил исковые требования.

Решение от 30.10.2014г. следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 30.10.2014г. по делу №  А21-4724/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Хандрико Анатолия Леонидовича в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Д.В. Бурденков

 Я.Г. Смирнова