Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А56-45837/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 марта 2015 года

Дело №А56-45837/2013/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена     09 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Кривобоковым К.В. до перерыва в судебном заседании и Хрусталевым П.Д. после перерыва в судебном заседании

при участии: 

конкурсного управляющего Тверьянович С.Ю.,

от ответчика представитель Боглюков Т.Н., дов. от 03.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28228/2014) конкурсного управляющего ООО «СтройИнвест» Тверьяновича Станислава Юрьевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 по делу                № А56-45837/2013/сд1 (судья  Лущаев С.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «СтройИнвест» Тверьяновича Станислава Юрьевича к ООО «Стройинвест» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

третье лицо: ООО «ЛенСпецСтрой»,

установил:

Решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-45837/2013 от 11.03.2014 Общество с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (далее – должник, Общество) признано  несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тверьянович Станислав Юрьевич.

В  процедуре конкурсного производства 23.07.2014, конкурсный  управляющий Тверьянович С.Ю. обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.10.2013 между ООО «СтройИнвест» (ОГРН 1089847059170), ООО «Стройинвест» (ОГРН 1127847433174) и ООО «ЛенСпецСтрой» (ОГРН 5067847029410), просил применить последствия недействительности сделки. В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на совершение сделки с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а именно, совершение сделки без разрешения временного управляющего, а также с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ИНН 7814545479), в качестве третьего лица – Общество с ограниченной ответственностью «ЛенСпецСтрой».

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, а именно, на отсутствие полномочий на подписание договора у Устюговой Т.Ю., подписавшей договор со стороны ООО «СтройИнвест» (ОГРН 1089847059170). Также заявитель указал на положения статьи 10 ГК РФ, поскольку при проявлении должной степени добросовестности, стороны сделки должны были знать, что она совершается в период введения процедуры наблюдения в отношении ООО «СтройИнвест» (ОГРН 1089847059170) и об отсутствии полномочий со стороны Устюговой Т.Ю. на подписание договора от лица ООО «СтройИнвест» (ОГРН 1089847059170).

Определением суда от 31.10.2014 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции принял во внимание соглашение о расторжении договора уступки права требования от 23.10.2013, а также то обстоятельство, что договор уступки от 23.10.2013 не был исполнен, ООО «ЛенСпецСтрой» уступленную по договору от 23.10.2013 задолженность не погасило. Таким образом суд пришел к выводу об отсутствии охраняемого законом интереса должника или кредиторов к признанию договора недействительным. Доводы конкурсного управляющего, связанные с представленной копией соглашения от 01.11.2013 о замене стороны по договору №МВ-963/10.08.12 участия в долевом строительстве жилого дома от 10.08.2012, отклонены судом как необоснованные. Из текста соглашения от 01.11.2013, заключенного между ООО «ЛенСпецСтрой» (ИНН 7841351360), ООО «ЛенСпецСтрой» (ИНН 7841337076) и ООО «Стройинвест» (ОГРН 1127847433174) не следует, что его заключение связано с договором уступки прав требования от 23.10.2013.

На определение суда конкурсным управляющим ООО «СтройИнвест» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение при заключении договора положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, отсутствие полномочий у Устюговой Т.Ю. на подписание договора. При вынесении судебного акта судом не приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства, приложенные к исковому заявлению, которые отсутствуют в материалах дела. Также ООО «СтройИнвест» не представлены в материалы дела дополнительные документы по определению суда. Во исполнение договора уступки прав требования в материалы дела были переданы векселя. Акт приема-передачи векселей подписан 01.11.2013, после 25.10.2013, даты соглашения о расторжении договора уступки права требования. Также конкурсным управляющим представлена копия соглашения о замене стороны по договору от 10.08.2012 №МВ-963/10.08.12 долевого участия в строительстве.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Стройинвест» (ОГРН 1127847433174) возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на расторжение договора об уступке прав требования. При рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалах отсутствовали доказательства, на которых конкурсный управляющий основывает свою позицию. Конкурсным управляющим не обосновано наличие уважительных причин непредставления документов в суд первой инстанции. Оснований для принятия дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, не имеется. Со стороны конкурсного управляющего допущено злоупотребление правом. Отсутствие исполнения по расторгнутому договору подтверждает акт возврата векселей от 02.11.2013. В суде первой инстанции об исполнении договора цессии не заявлялось. Конкурсным управляющим не представлено доказательств фактического исполнения обязательств ООО «ЛенСпецСтрой» в отношении ответчика ООО «Стройинвест» (ОГРН 1127847433174).

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов, со ссылкой на то, что они прилагались к заявлению, поданному в суд первой инстанции, а  также документов, представленных на обозрение суда во время заседания 27.10.2014. Кроме того, конкурсный управляющий просил приобщить к материалам дела копию выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройИнвест» (ОГРН 1177847433174), копии векселей №№ЛСС-0101, ЛСС – 0104 со ссылкой на то, что указанные документы не были представлены в суд первой инстанции, так как ответчик не заявлял возражений по сделке. Отзыв ответчиком представлен непосредственно в судебном заседании, определение суда первой инстанции от 30.07.2014 ответчиком не исполнено.

При рассмотрении дела в апелляционном суде в материалы дела приобщены документы, приложенные к заявлению конкурсного управляющего.

В отношении иных документов, приложенных к апелляционной жалобе, суд не усматривает наличия уважительных причин непредставления документов в суде первой инстанции, принимая во внимание, что бремя доказывания обоснованности заявленных требований возлагается на конкурсного управляющего как заявителя по делу, и данная обязанность должна быть исполнена вне зависимости от заявленных ответчиком возражений. Рассмотрение дела откладывалось, таким образом, у конкурсного управляющего имелась возможность заявить в суде первой инстанции о непредставлении ответчиком доказательств по определению суда, которой он не воспользовался, что влечет для него негативные последствия согласно части 2 статьи 9 АПК РФ.

В протоколе судебного заседания от 27.10.2014 отсутствует указание на представление для обозрения суду каких-либо доказательств, замечаний на протокол не подавалось. Кроме того, представление документов суду на обозрение не предполагает их приобщения к материалам дела. Таким образом, ссылка конкурсного управляющего в ходатайстве о приобщении дополнительных доказательств на отсутствие в материалах дела в полном объеме документов, представленных суду первой инстанции на обозрение, подлежит отклонению. С учетом изложенного, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, ходатайство конкурсного управляющего о приобщении дополнительных доказательств отклонено.

В судебное заседание апелляционного суда третье лицо, извещенное надлежащим образом, не явилось. С учетом мнения конкурсного управляющего и представителя ответчика, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица. Конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «СтройИнвест», ОГРН 1089847059170 (цедент), в лице генерального директора Устюговой Т.Ю., ООО «Стройинвест» (ОГРН 1127847433174) (цессионарий) в лице генерального директора Печкина Р.А., ООО «ЛенСпецСтрой» (ОГРН 5067847029410) (должник) в лице генерального директора Астафьева Д.О., подписан договор уступки права требования от 23.10.2013, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности в размере 7083810,07 руб. перед цессионарием по договору подряда от 25.08.2012 №44/П уступил последнему право требования оплаты задолженности в сумме 7083810,07 руб., возникшей по договору подряда от 20.10.2011 №СПЧ-11П/10-11, заключенному между цедентом и должником.

В материалы дела представлен подписанный между ООО «ЛенСпецСтрой» (должник)  и ООО «Стройинвест» (цессионарий) акт приема-передачи векселей от 01.11.2013, согласно которому третье лицо передало ответчику собственные простые векселя в счет оплаты по договору подряда от 20.10.2011 №СПЧ-11П/10-11 на общую сумму 7155720,07 руб. №№ЛСС-0101, ЛСС-0104 от 29.12.2012.

Также в материалах дела имеется соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 23.10.2013, подписанное сторонами договора цессии, в котором стороны согласовали прекращение взаимных обязательств по оспариваемому договору с момента его расторжения.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему предоставлено право оспаривать сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в том числе в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности по основаниям статьи 168 ГК РФ как не соответствующие закону, включая Закон  о банкротстве.

При этом, по смыслу положений пункта 3 статьи 166 ГК РФ, требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, либо относится к субъектам, право оспаривать сделки которым предоставлено законом.

По смыслу положений статей 20.3, 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника, если такие действия направлены на защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности, то есть, в целях осуществления процедур несостоятельности.

Положениями статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора является основанием для прекращения обязательств по нему. В данном случае, в материалы дела представлено Соглашение о расторжении оспариваемого договора из которого следует, что обязательства лиц, участвовавших в заключении соответствующего соглашения прекращены. Доказательств, что при таких обстоятельствах, договор об уступке прав требования имеет какие-либо правовые последствия для должника, в том числе в связи с совершением каких-либо действий по его исполнению,  в материалы дела не представлено. Соглашение о расторжении договора цессии не оспорено, его достоверность не опровергнута, о фальсификации данного доказательства конкурсным управляющим не заявлялось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае у конкурсного управляющего правового интереса для оспаривания сделки.

Соглашение о расторжении договора цессии имело место ранее даты, указанной в акте о передаче векселей в счет исполнения обязательств должника в пользу нового кредитора, при таких обстоятельствах, данные действия не могут быть признаны исполнением договора об уступке прав требования, так как какие-либо обязательства сторон, связанные с совершением указанной сделки, к данному моменту были прекращены согласно статье 453 ГК РФ. Следовательно, дальнейшая судьба простых векселей, указанных в акте приема-передачи, не имеет правового значения.

Доказательства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы, не подтверждают того обстоятельства, что правоотношения между сторонами оспариваемого договора сохранились после его расторжения, равно как и того, что факт совершения данной сделки с учетом всех обстоятельств влечет какие-либо обременения для должника, либо признание ее недействительной может привести к пополнению конкурсной массы. Часть доказательств, касающаяся взаимоотношений между должником и третьим лицом по договору подряда, не  имеет значения для оценки права конкурсного управляющего на оспаривание договора цессии.

Равным образом, с учетом изложенного, не имеют правового значения  доводы конкурсного управляющего по существу заявления о недействительности сделки.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.10.2014 по делу №  А56-45837/2013/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.        

 Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков

 Е.К. Зайцева