Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по делу n А56-24838/2007. Отменить решение полностью и прекратить производство по делу

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2008 года

Дело №А56-24838/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     19 ноября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  В.М. Горбик,

судей Н.А.  Мельниковой, Н.С. Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания:  Т.В. Горяиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6436/2008)  Окороковой Юлии Леонтьевны на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2008г. по делу А56-24838/2007 (судья А.Н. Сергиенко), принятое

по иску  Окороковой Юлии Леонтьевны, Окороковой Дарьи Андреевны

к 1. ООО "Электромонтажное предприятие "УРАН",

  2. Васильеву Владимиру Игоревичу,

  3. Лукину Александру Викторовичу,

  4. Шутовой Нине Васильевне,

  5. ООО "Инвестстрой»,

  6. ООО "Инвестпром",

  7. Управлению Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий ее недействительности, о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество

при участии:

 от истиц:

Поволоцкого Е.А. (дов. от 03.10.2008г. № 0-14500)

Еловего А.Ю. (дов. от 03.10.2008г. № 2-11437)

от ответчиков:

представителя Кореня В.Ю. (дов. от 14.09.2008г.)

 2. представителя Комлика А.В. (дов. от 08.11.2008г. № 6д-7444),

 3. представителя Комлика А.В. (дов. от 10.11.2008г. № 9345)

 4. представитель не явился (извещен)

 5. общество ликвидировано

 6. представителя Приказчикова А.В. (дов. от 15.09.2008г. № 018/1)

 7. представителя Зороян С.Г. (доверенность от 13.12.2007 г. № 140)

установил:

Окорокова Юлия Леонтьевна и Окорокова Дарья Андреевна (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Электромонтажное предприятие «УРАН» (далее – ООО «ЭМП «УРАН, Общество), Васильеву  Владимиру Игоревичу, Лукину Александру Викторовичу и Шутовой Нине Васильевне о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявили об изменении исковых требований и просили:

- признать недействительной сделку по отчуждению здания по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, дом 29, лит. Т, кадастровый номер 78:14:7509Б:5:3, заключенную между ООО «ЭМП «УРАН» и ООО «Инвестстрой», а также признать недействительной государственную  регистрацию этой сделки в Управлении Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области,

- признать недействительной сделку по отчуждению здания по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, дом 29, лит. Т, кадастровый номер 78:14:7509Б:5:3, заключенную между ООО «Инвестпром» и ООО «Инвестстрой», а также признать недействительной государственную  регистрацию этой сделки в Управлении Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области,

- применить к сторонам указанных сделок двустороннюю реституцию, восстановить право собственности за ООО «ЭМП «УРАН» на здание по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, дом 29, лит. Т, кадастровый номер 78:14:7509Б:5:3.

Изменения предмета  исковых требований принято судом (л. д. 100-103, 119-120  т.1).

Определением суда от 29.11.2007г. по ходатайству истцов к участию в деле привлечены ответчиками ООО «Инвестстрой», ООО «Инвестпром», Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области  (далее - УФРС).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2008г.  в удовлетворении исковых требований отказано. В отношении  ООО «Инвестстрой»   производство по делу прекращено.

На указанное решение Окороковой Ю.Л. подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Окорокова Ю.Л. указала, что суд вынес решение, основываясь на недопустимых доказательствах, не заверенных надлежащим образом копиях учредительных документов и документов, связанных с заключением договора, неверно истолковал положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не дал должную оценку обстоятельствам заключения договора купли-продажи от 20.10.2006г. между ООО «ЭМП «УРАН» и ООО «Инвестстрой», в том числе определению действительной стоимости проданного имущества. По мнению Окороковой Ю.Л., настоящая сделка является злонамеренным соглашением сторон с целью причинения неблагоприятных последствий участникам  ООО «ЭМП «УРАН» в виде снижения рыночной стоимости их долей.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ЭМП «УРАН» указало, что сделка ничтожна на основании стати 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами не соблюдены требования к письменной форме сделки по отчуждению недвижимого имущества, предусмотренные статьями 161, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В  отзыве на апелляционную жалобу Лукин А.В. указал, что суд обоснованно отказал в иске и прекратил производство по делу в связи с ликвидацией ООО «Инвестстрой», являвшегося стороной оспариваемых сделок, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов. По мнению Лукина А.В., несмотря на то, что сделка не являлась крупной, тем не менее, была одобрена общим собранием участников общества 12.10.2006г. Стоимость проданного недвижимого имущества определялась с учетом риска обращения взыскания на имущество по договору залога, в связи с чем довод жалобы в этом случае несостоятелен.

В отзыве на апелляционную жалобу УФРС указало, что регистрация была проведена в полном соответствии с требованиями законодательства.

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об отказе  от исковых требований в части применения двусторонней реституции к указанным сделкам  (л. д. 70 т.2).

По ходатайству представителя ООО «Инвестпром»  были истребованы выписка из Единого  государственного  реестра юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ) ООО «ЭМП «УРАН», копии устава Общества, свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц,  протоколы внеочередных собраний, опровергающие доводы  о ликвидации ООО «ЭМП «УРАН» и подтверждающие полномочия  нового представителя Общества.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем                    Окороковой Ю.Л. заявлено ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции № 5 ФНС РФ по Санкт-Петербургу надлежащим образом заверенной копии бухгалтерского баланса ООО «ЭМП «УРАН» по состоянию на 01.10.2006г., которое удовлетворено судом. Во исполнение определения суда об истребовании указанного доказательства налоговый орган уведомил суд о том, что все документы переданы в налоговый орган г. Новосибирска. Представитель истца 19.11.2008г.  вновь заявил ходатайство об истребовании указанного доказательства. Апелляционный суд оставил ходатайство без удовлетворения, руководствуясь статьями  64, 65 АПК РФ, а также исходя из того, что эти доказательства возможно получить у  Общества, представитель которого в апелляционной инстанции поддерживал позицию, изложенную истцами, и признал  заявленные требования.

При рассмотрении дела после его отложения в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  сформирован  иной состав  суда. В связи с заменой судьи Старовойтовой О.Р. на судью                   Полубехину Н.С.  рассмотрение  дела 19.11.2008г. было начато сначала.

В судебном заседании представитель Окороковой Ю.Л. поддержал доводы, изложенные в апелляционной  жалобе. Представитель Окороковой Д.А. поддержал позицию  представителя Окороковой Ю.Л.

Представитель ООО «ЭМП «УРАН»  полагает, что имеются основания для удовлетворения апелляционной жалобы, согласен с доводами подателя жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя                Лукина А.В. и Васильева В.И., апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Представитель ООО «Инвестпром» возразил на доводы апелляционной жалобы как не являющиеся обоснованными.

Представитель УФРС просил оставить решение в силе, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Шутова Н.В. своего представителя в судебное заседание не направила, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что истцы являются участниками ООО «ЭМП «УРАН», владеющими с 2005 года долями, составляющими в совокупности 41,66% уставного капитала Общества.

20.10.2006г. между ООО «ЭМП «УРАН» (продавцом) и ООО «Инвестстрой» (покупателем)  был заключен договор купли-продажи административного здания общей площадью 359,4 кв. м, расположенного на арендуемом ООО «ЭМП «УРАН» земельном участке. Цена сделки была определена сторонами в сумме                              3 835 000 руб. Имущество было продано с обременением  в связи с тем, что  здание и право аренды земельного участка находились в залоге в обеспечение кредитных обязательств продавца.

26.12.2006г. УФРС была произведена государственная  регистрация перехода права собственности по указанной сделке.

ООО «Инвестстрой» спорное имущество было отчуждено ООО «Инвестпром». По состоянию на 24.09.2007г. ООО «Инвестпром» значилось собственником спорного имущества.

Полагая, что  сделки продажи спорного имущества являются недействительными по основаниям несоблюдения требований закона (статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а в дальнейшем, сославшись на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации,  истцы обратились с настоящим иском  в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел  к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемыми сделками. Суд установил, что договор от 20.10.2006г. не являлся для ООО «ЭМП «УРАН» крупной сделкой, поскольку стоимость проданного имущества составляла 2,13% стоимости  всего имущества общества.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция пришла к следующему выводу.

  Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

  При рассмотрении дела установлено, что из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2008г.  в отношении стороны  по спорным сделкам ООО «Инвестстрой» следует, что данное общество ликвидировано, в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности в связи с его ликвидацией по решению учредителей  (рег. № 2077847727362).

   В силу пункта 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле,  ликвидирована.

   По правилам  пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

     В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность ООО «Инвестстрой» прекращена. Доказательства перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам не представлены.

Таким образом, производство по делу в части требований о признании сделок недействительными подлежит прекращению в связи с ликвидацией Общества, являвшегося стороной оспариваемого договора, а также последующей сделки, заключенной с ООО «Инвестпром», поскольку спор о признании сделок  недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

 Также подлежит прекращению согласно пункту 4 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требования о применении  к сторонам указанных сделок двусторонней  реституции в связи с отказом истцов  от этого требования  (л. д. 70 т.2).

     В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Из материалов дела не усматривается, что отказ от части исковых требований нарушает права других лиц.

Заявление подписано представителями Окороковой Юлии Леонтьевны и Окороковой Дарьи Андреевны на основании нотариально удостоверенных  доверенностей  от 06.10.2007г. и от 16.10.2007г. с оговоренным в ней по правилам статьи 62 АПК РФ правом на отказ от иска. Таким образом, представители истцов вправе заявлять отказ от  исковых требований, предъявленных истцами.

Правилами подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрен  возврат истцу из бюджета уплаченной государственной пошлины в случае прекращения производства по делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 266, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

                                          ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24 апреля 2008г. по делу №  А56-24838/2007 отменить.

Производство по делу прекратить. 

Возвратить Окороковой Юлии Леонтьевне из федерального бюджета  4000 руб. госпошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.С. Полубехина