Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А56-66422/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 марта 2015 года

Дело №А56-66422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   10 марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Лебедь А.Л.

при участии: 

от ООО «Транснефть-Балтика»: Михалева К.И., представитель по доверенности от 09.10.2014, паспорт,

от ЗАО «ПромМонтажСтрой»: Альмухаметов Р.А., представитель по доверенности от 16.01.2015, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1795/2015) ЗАО «ПромМонтажСтрой» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2014 по делу № А56-66422/2013 (судья Стрельчук У.В.), принятое

по заявлению ООО «Транснефть-Балтика»

о процессуальном правопреемстве

по иску ООО «Балттранснефтепродукт»

к ЗАО «ПромМонтажСтрой»

о взыскании 304 440 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балттранснефтепродукт» (ОГРН: 1024701894128, адрес местонахождения: 187015, Ленинградская область, Тосненский район, пос. Красный Бор, 36 км Московского шоссе, ЛПДС «Красный Бор», административный корпус) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ПромМонтажСтрой» (ОГРН: 1027802755012, адрес местонахождения: 191180, г. Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 67, литер А, пом.14Н) (далее – ответчик) о взыскании 304 440 руб. неустойки по контракту от 30.07.2012 № 27-07/2012.

Решением от 27.02.2014, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

16.07.2014 истцу был выдан исполнительный лист серии АС №004920711.

17.11.2014 ООО «Транснефть-Балтика», в связи с реорганизацией ООО «Балттранснефтепродукт», руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену стороны взыскателя ООО «Балттранснефтепродукт» на правопреемника ООО «Транснефть-Балтика» по исполнительному листу серии АС №004920711, выданному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-66422/2013.

Определением от 17.12.2014 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство взыскателя ООО «Балттранснефтепродукт» на правопреемника – ООО «Транснефть-Балтика».

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное определение отменить, в процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь на отсутствие передаточного акта, подтверждающего передачу от истца правопреемнику ООО «Транснефть-Балтика» права требования к ответчику, что, по мнению ответчика, исключает переход права взыскания к правопреемнику.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Транснефть-Балтика», выражая свое согласие с вынесенным судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Транснефть-Балтика» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.05.2014 внеочередным общим собранием участников ООО «Балтийские магистральные нефтепроводы» (ООО «Балтнефтепровод», ОГРН: 1024700871711) (Протокол № 3/14 от 15.05.2014) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему истца – ООО «Балттранснефтепродукт», о чем были опубликованы сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» от 28.05.2014 и от 02.07.2014.

01.09.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Балттранснефтепродукт» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Балтнефтепровод».

В силу положений статьи 57, пункта 2 статьи 58, статьи 59 Гражданского кодекса РФ,  реорганизация в форме присоединения предполагает универсальное правопреемство прав и обязанностей присоединенного юридического лица к правопреемнику в соответствии с передаточным актом. При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 59 указанного Кодекса, передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Непредставление передаточного акта, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, в силу пункта 2 указанной статьи, влечет отказ в государственной регистрации.

Как следует из листа записи от 01.09.2014 (л.д. 59 т.2), ООО «Балттранснефтепродукт» вместе с заявлением в регистрирующий орган сдан, в том числе договор о присоединении, передаточный акт и приложение к акту.

Реорганизация осуществлена, запись о прекращении деятельности ООО «Балттранснефтепродукт» в ЕГРЮЛ внесена. Действия регистрирующего органа не оспорены.

В этой связи, апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии передаточного акта и непередачи правопреемнику права требования к ответчику. Отсутствие в материалах дела передаточного акта не может повлиять на указанный вывод суда апелляционной инстанции, ввиду вышеизложенных императивных норм Гражданского кодекса РФ.

Решением внеочередного Общего собрания участников ООО «Балтнефтепровод» (Протокол №5/14 от 29.09.2014) принято решение об изменении наименования Общества на ООО «Транснефть-Балтика», о чем 08.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил заявление ООО «Транснефть-Балтика» о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу на заявителя.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.12.2014 по делу №  А56-66422/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «ПромМонтажСтрой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков

 Л.С. Копылова